Господарський суд Запорізької області

17 серпня 2021, 15:11

номер провадження справи 16/62/13-21/5/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2021 року Справа № 908/3468/13

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Подгайній В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13

За позовною заявою:

Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, РНОКПП 2346507951)
Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67)

до відповідача 1 – Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657)

до відповідача 2 – фізичної особи Харченка Олександра Володимировича (93012, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Леніна, 43, кв. 33, РНОКПП 2834810872, 12.08.1977 року народження )

до відповідача 3 - фізичної особи Синько Сергія Сергійовича (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Горницький, 4, кв. 9, РНОКПП 3233121419, 08.07.1988 року народження)

до відповідача 4 - фізичної особи Синько Ольги Олександрівни (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Гірняцький, 17, кв. 56, РНОКПП 3224401920, 12.04.1988 року народження)

до відповідача 5 – Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, код ЄДРПОУ 34479924)

до відповідача 6 - Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370)

третя особа особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код 39262712)

третя особа особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262230)

третя особа особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (03039, м. Київ, провулок Руслана Лужевського, 14, корпус 2, код ЄДРПОУ 39262272)

третя особа особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 2, 3, 4, 5, 6 - Товариство з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, м. Київ, провулок Руслана Лужевського, 14, корпус 2, код ЄДРПОУ 39262246)

про застосування наслідків недійсності правочинів

Кредитори:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262230)
Приватне підприємство “Стасенко та партнери” (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71)
Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області (69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012)
Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації “Запоріжгаз” (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7)
Запорізький міський центр зайнятості (39037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б)
Концерн “Міські теплові мережі” (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137)
Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945)
Товариство з обмеженою відповідальністю “Енергомаш-Інвест” (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45)
Комунальне підприємство “Водоканал” (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61)
Публічне акціонерне товариство “Полтавський турбомеханічний завод” (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6)
Товариство з обмеженою відповідальністю “Аско Пласт” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6)
Відкрите акціонерне товариство “Запоріжжяобленерго” (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14)
Фізична особа - підприємець Руденко Анатолій Петрович (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Косіора, 75, кв. 60, РНОКПП 2027015051)
Товариство з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код 39262712)
Приватне акціонерне товариство “Фарлеп-Інвест” (м. Київ, 11, 01011, пров. Кутузова, 3, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Сєрова, 10)
Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370)
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, код ЄДРПОУ 41320207)
Фізична особа Макаров Костянтин Григорович (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, РНОКПП 2346507951)

Боржник - Публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд.20-г, код ЄДРПОУ 00191247)

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019 року, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників справи:

від ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДРЮОФОПГФ

від кредиторів 13, 18 - Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016 року; кредитори - Макаров К.Г. (позивач 1), особисто, ФОП Руденко А.П., особисто, паспорт АО 168977 від 25.12.2013

СУТЬ СПОРУ:

16.03.2020 року до суду від фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича надійшла позовна заява вих. № 92/3468-19 від 30.10.2019. (вх. № 3318/08-07/19 від 04.11.2019) про:

- зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014;

- зобов’язання Харченка Олександра Володимировича повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вносилося до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014;

- зобов’язання Синька Сергія Сергійовича повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014;

- зобов’язання Синько Ольгу Олександрівну повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014;

- визнання права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712) разом із майном, визначеним згідно Актах приймання передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капітал) Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014;

- визнання права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальпісію “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014;

- визнання права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРГІОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання - передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014;

- визнання права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014.

Макаров К.Г. просить суд визнати поважними причини пропуску позовної давності щодо подання позову про застосування наслідків недійсності правочинів, поновити йому строк на подання даної позовної заяви про застосування наслідків недійсності правочинів.

Ухвалою від 19.03.2020 року судом відмовлено у задоволенні заяви фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича про звільнення від сплати судового збору за подання позовної заяви. Позовну заяву фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича вих. від 12.03.2020. (вх. № 785/08-07/20 від 16.03.2020.) залишено без руху. Надано заявнику строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали шляхом надання до суду у вказаний вище строк доказів сплати судового збору у відповідному розмірі.

06.04.2020 року до суду від Макарова К.Г. надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 19.03.2020 (вх. № 7011/08-08/20 від 06.04.2020) з банківською квитанцією про сплату судового збору на суму 8 408, 00 грн.

Ухвалою суду від 10.04.2020 р. судом прийнято позовну заяву вих. від 12.03.2020 року (вх. № 785/08-07/20 від 16.03.2020) фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича до розгляду у межах провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Підготовче засідання призначено на 07.05.2020 року, 11 - 20.

Ухвалою суду від 07.05.2020 р. судом відкладено підготовче судове засідання на 09.06.2020 року, 11 - 30.

Ухвалою суду від 09.06.2020 р. судом відкладено підготовче судове засідання на 21.07.2020 року, 10 - 30.

Ухвалою суду від 21.07.2020 р. судом продовжено строк підготовчого провадження у справі № 908/3468/13 з урахуванням Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо перебігу процесуальних строків під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19)” від 18.06.2020 до закінчення карантину. Відкладено підготовче судове засідання на 14.08.2020 року, 11 - 45.

Ухвалою суду від 14.08.2020 р. відкладено підготовче судове засідання на 15.09.2020 року, 11 - 20.

Ухвалою суду від 15.09.2020 р. судом відкладене підготовче судове засідання на 16.10.2020 року, 11 - 50.

22.09.2020 до суду від Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича надійшла позовна заява (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020), просить суд визнати поважними причини пропуску позовної давності щодо подання позову про застосування наслідків недійсності правочинів, поновити арбітражному керуючому керуючому санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” Оберемку Роману Анатолійовичу строк на подання даної позовної заяви про застосування наслідків недійсності правочинів, зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657) повернути у власність Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014, зобов’язати Харченка Олександра Володимировича повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014, зобов’язати Синька Сергія Сергійовича повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014, зобов’язати Синько Ольгу Олександрівну повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014, визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання - передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014, визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014, визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014, визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014, зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230), зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272), зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246).

Ухвалою суду від 24.09.2020 прийнято позовну заяву (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020) Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича до розгляду у межах провадження у справі № 908/3468/13 (908/2448/20) про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та відкрите провадження з розгляду позовної заяви.

Ухвалою суду від 24.09.2020 клопотання керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (вх. № 147/08-11/20 від 22.09.2020) про забезпечення позову задоволено. Вжиті заходи до забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014,

- накладення арешту на 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014;

- накладення арешту на 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014,

- накладення арешту на 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014,

- заборони Товариству з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657) відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014,

- заборони Харченку Олександру Володимировичу відчужувати у будь-який спосіб набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання- передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014,

- заборони Синьку Сергію Сергійовичу відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014,

- заборони Синько Ольгу Олександрівну відчужувати у будь-який спосіб набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (ЄДРПОУ 39262246), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з 03.09.2014.

Ухвалою суду від 16.10.2020 р. судом об’єднано справу № 908/3468/14 за позовом фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 785/08-07/20 від 16.03.2020) про застосування наслідків недійсності правочинів в одне провадження зі справою № 908/3468/13 (908/2448/20) за позовом Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020) про застосування наслідків недійсності правочинів, що перебуває у провадженні судді господарського суду Запорізької області Черкаського В.І. в межах справи № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод”. Відкладено підготовче судове засідання на 05.11.2020 об 11-00.

Ухвалою суду від 05.11.2020 р. судом відкладено підготовче судове засідання на 15.12.2020 об 10-40.

Ухвалою суду від 15.12.2020 р. судом задоволено клопотання адвоката Погрібної С.О. про застосування заходів процесуального примусу у вигляді штрафу. Застосовано до ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов”, ТОВ “НВФ “Орбіта”, ТОВ “СБ “Вікторія Плюс”, фізичних осіб Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання вимог ухвал суду від 16.10.2020, 05.11.2020. Відкладено підготовче судове засідання на 29.12.2020 об 11 - 00.

Ухвалою суду від 29.12.2020 р. судом задоволено клопотання адвоката Погрібної С.О. про повторне застосування заходів процесуального примусу у вигляді штрафу за невиконання вимог ухвал суду від 16.10.2020, 05.11.2020, 15.12.2020. Застосовано до ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов”, ТОВ “НВФ “Орбіта”, ТОВ “СБ “Вікторія Плюс”, фізичних осіб Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі п’яти прожиткових мінімумів для працездатних осіб. Відкладено підготовче судове засідання на 28.01.2021 об 11-00.

Ухвалою суду від 28.01.2021 р. судом відкладено підготовче судове засідання на 16.02.2021року, 10 - 40.

Ухвалою суду від 16.02.2021 р. в задоволенні клопотання Макарова К.Г. вих. від 16.02.2021 про застосування заходів процесуального примусу відмовлено. Відкладено підготовче судове засідання на 04.03.2021 об 10-20. Зобов’язано посадових осіб ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд” провести інвентаризацію залишків обладнання, яке раніше належало ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, та за допомогою якого створювався в процедурі банкрутства статутний капітал вказаних новоутворених підприємств. Витребувано у ТОВ “Компанія “Український бізнес” (ЄДРПОУ 34479924). ТОВ “ТД “Метизи” (ЄДРПОУ 30958370). ТОВ “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657). Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни копії актів приймання та актів передачі активів ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов” (відповідно). Зобов’язано посадових осіб ТОВ “НВФ “Орбіта” надати пояснення стосовно ліквідації ТОВ “ВС “Дніпро”, а саме: хто із посадових осіб ТОВ “НВФ “Орбіта” несе відповідальність за прийняте рішення про ліквідацію ТОВ “ВС “Дніпро” в умовах наявного судового процесу відносно ТОВ “ВС “Дніпро” та ухвали про забезпечення позову шляхом заборони відчуження 30 % корпоративних прав ТОВ “НВФ “Орбіта” в ТОВ “ВС “Дніпро”, надати ліквідаційний баланс ТОВ “ВС “Дніпро”; надати акт прийому-передачі майна, яким володіло ТОВ “ВС “Дніпро”, та яке залишилось у ТОВ “НВФ “Орбіта”.

В судове засідання 04.03.2021 посадові особи ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “Компанія “Український бізнес” (ЄДРПОУ 34479924), ТОВ “ТД “Метизи” (ЄДРПОУ 30958370), ТОВ “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657), Харченко Олександр Володимирович, Синько Сергій Сергійович та Синько Ольга Олександрівна, посадові особи ТОВ “НВФ “Орбіта” або їх представники - не з’явилися, ухвалу суду від 16.02.2021 не виконали, документи необхідні для розгляду справи не надали.

Ухвалою суду від 04.03.2021 р. в задоволенні клопотання адвоката Погрібної С.О. вих. від 04.03.2021 про витребування доказів відмовлено. Задоволено клопотання адвоката Погрібної С.О. вих. від 04.03.2021 про відкладення підготовчого засідання. Клопотання фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 20386/08-08/20 від 16.10.2020) задоволено. Підготовче судове засідання відкладено на 29.03.2021 об 10-00.

Ухвалою суду від 29.03.2021 року суд відмовив у задоволенні клопотання Макарова К.Г. вих. від 29.03.2021 про витребування доказів та винесення окремої ухвали. Задовольнив клопотання Макарова К.Г. вих. від 29.03.2021 про відкладення підготовчого засідання. Відклав підготовче судове засідання на 20.04.2021 року, 10 - 00. Зобов’язав Головне управління ДПС у Київській області – надати відомості на момент витребування щодо стану податкового боргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, ІКЮО 3447992) та подання ним податкової звітності. Крім того, зобов’язано Головне управління ДПС у Запорізькій області - надати відомості на момент витребування щодо стану податкового боргу Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (69035, м. Запоріжжя, проспект Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262712), Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370) та подання ними податкової звітності. Зобов’язано посадових осіб ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд” провести інвентаризацію залишків обладнання, яке раніше належало ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та за допомогою якого створювався в процедурі банкрутства статутний капітал вказаних новоутворених підприємств. Витребувано у ТОВ “Компанія “Український бізнес” (ЄДРПОУ 34479924), ТОВ “ТД “Метизи” (ЄДРПОУ 30958370), ТОВ “СБ “Вікторія Плюс” (ЄДРПОУ 38078657), Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни копії актів приймання та актів передачі активів ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов” (відповідно). Зобов’язано посадових осіб ТОВ “НВФ “Орбіта” надати пояснення стосовно ліквідації ТОВ “ВС “Дніпро”, а саме: хто із посадових осіб ТОВ “НВФ “Орбіта” несе відповідальність за прийняте рішення про ліквідацію ТОВ “ВС “Дніпро” в умовах наявного судового процесу відносно ТОВ “ВС “Дніпро” та ухвали про забезпечення позову шляхом заборони відчуження 30 % корпоративних прав ТОВ “НВФ “Орбіта” в ТОВ “ВС “Дніпро”, надати ліквідаційний баланс ТОВ “ВС “Дніпро”; надати акт прийому-передачі майна, яким володіло ТОВ “ВС “Дніпро”, та яке залишилось у ТОВ “НВФ “Орбіта”.

Ухвалою суду від 20.04.2021 року відкладено підготовче судове засідання на 18.05.2021 року, 10 - 00. Застосовано до Державної податкової служби України заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання вимог ухвал суду від 04.03.2021, 29.03.2021.

Ухвалою суду від 20.04.2021 р. заяву кредиторів - Макарова К.Г., Руденка А.П. (вх. № 8030/08-08/21 від 20.04.2021), клопотання Руденка А.П. (вх. № 8048/08-08/21 від 20.04.2021) про відкладення засідання задоволено. Клопотання Руденка А.П. (вх. № 8048/08-08/21 від 20.04.2021) про витребування доказів залишено без задоволення. Заяву Руденка А.П. (вх. № 7354/08-08/21 від 12.04.2021) про зобов’язання керуючого санацією вчинити певні дії залишено без задоволення. підготовче судове засідання відкладено на 18.05.2021 року, 10 - 00.

Ухвалою суду від 18.05.2021 року клопотання ФОП Руденка А.П. вих. від 18.05.2021 про відкладення засідання задоволено. Заяву представника кредиторів 13, 18 адвоката Погрібної С.О. (вих. від 18.05.2021) про витребування доказів задоволено частково. Зобов’язано Головне управління ДПС у м. Києві надати відомості на момент витребування щодо стану податкового боргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, ІКЮО 34479924, Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) та подання ними податкової звітності. В іншій части заяви відмовлено. Відкладено підготовче судове засідання на 10.06.2021 року, 10 - 00.

Ухвалою суду від 10.06.2021 року заяву позивачів (вих. 10.06.2021) про відкладення засідання задоволено. Заяву позивачів (вих. від 10.06.2021) про витребування доказів задоволено. Відкладено підготовче судове засідання на 14.07.2021 року, 10 - 00.

Ухвалою від 14.07.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/3468/13 до судового розгляду по суті. Справу призначено до розгляду по суті на 11.08.2021 року, 10 - 00.

Згідно ст. 207 ГПК України головуючий з’ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов’язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

У судовому засіданні адвокатом Погрібною С.О. на стадії до переходу до з’ясування обставин справи та дослідження доказів заявлене клопотання від імені позивача 1 (вх. № 16610/08-08/21 від 11.08.2021), наступного змісту.

“…З врахуванням останньої інформації, мною разом із моїм представником було заявлено клопотання про відкладення розгляду справи в зв’язку з необхідністю уточнення предмету позову. Також мій представник у судовому засіданні 10.06.2021 подав заяву (вх. № 10028/08- 08/21 від 18.05.2021) про витребування інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно спірних об’єктів нерухомості, з якої можливо б було встановити всі зміни щодо реєстраційних дій стосовно нерухомого майна. Така інформація була потрібна для уточнення предмету позову щодо скасування всіх записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно стосовно спірного майна в якості застосування наслідків недійсності правочинів. Однак витребувані довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно по спірному майну від 16.06.2021 були сформовані некоректно - вони містили лише реєстраційну інформацію на останню дату та не містили реєстраційну інформацію в динаміці. Про вказане мій представник дізналася 30.06.2021 в телефонному режимі від помічника судді. З 01.07.2021 по 14.07.2021 мій представник була у відпустці за межами м. Запоріжжя (копії квитків додаються) та надіслала в електронному вигляді заяву про відкладення судового засідання, призначеного на 14.07.2021. Також в судовому засіданні 14.07.2021 і я, і кредитор ФОП Руденко А.П. клопотали перед суддею відкласти розгляд справи на іншу дату в зв’язку з відсутністю єдиного представника з поважних причин. До того ж витребуваних необхідних документів для уточнення предмету позову станом на 14.07.2021 нам суд так і не допоміг отримати. Натомість суд, не дивлячись на те, що систематичне зловживання процесуальними правами було з боку відповідачів, які протягом всього розгляду справи не виконували ухвали суду, занадто суворо сприйняв відсутність 14.07.2021 заяви про зміну предмету позову, яка не могла бути складена по об’єктивним причинам; не дав можливість нашому представнику повторно заявити клопотання про витребування з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно коректної інформації (реєстраційних даних в динаміці), що необхідно було для складання заяви про зміну предмету позову, та закрив підготовче провадження. Згідно з ст. 13 ГПК України, до обов’язків суду відноситься: зберігати об’єктивність і неупередженість, сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Таким чином, станом на теперішній час фактичні обставини справи свідчать про наступне: 1. На скасованих торгах продавались не лише корпоративні права ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, але й і його майно, за допомогою якого формувався статутний капітал ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Азов” та ТОВ “БВ “Славутич” (копії протоколів торгів додаються). В реєстраційних справах, витребуваних судом, знаходяться копії протоколів, які свідчать, що одночасно з продажем на торгах корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, із складу ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Азов” та ТОВ “БВ “Славутич” вийшов другий співзасновник ТОВ “Енергомаш-Інвест”, із відповідним зменшенням статутного капіталу. Таким чином статутні капітали всих вище вказаних товариств були сформовані тільки за рахунок майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (копії протоколів з реєстраційних справ додаються). За результатами скасованих торгів за судовим рішенням необхідно витребувати: 1) окремо корпоративні права на ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Азов” та ТОВ “БВ “Славутич” та 2) окремо майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод», за рахунок якого були сформовані статутні капітали вказаних товариств. Про вказане свідчать відомості з Державного реєстру речових прав на спірне нерухоме майно, з яких видно, що нерухоме майно як цілісні майнові комплекси вже декілька раз були перепродані на інших осіб (до речі майже всі перепродажі нерухомого майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” пов’язані з однією юридичною адресою: м. Запоріжжя, вул.Першоливарна,40). На жаль нам невідома доля рухомого майна, оскільки воно ніде не реєструється. Таким чином, поведінка відповідачів в розгляді цієї справи свідчить, що вказані товариства були створені з єдиною метою - вивести все майно з власності ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, тобто такі правочини підлягають під визначення фраудаторних правочинів. Тому суд має надати належну оцінку всім подіям, які відбулись з майном ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та сприяти поверненню майна до боржника. Як я зазначав, наразі нерухоме майно, як єдині майнові комплекси, за допомогою яких створювались нові підприємства ТОВ “БВ “Азов” та ТОВ “БВ “Славутич”, вже є перепроданим. Так, База відпочинку “Азов”, реєстраційний номер № 365254323248, що розташована на земельній ділянці за кадастровим номером № 2324810100:12:001:0193 є проданою Товариству з обмеженою відповідальністю “АНТРОН” (ЄДРПОУ 25475158). В той час, як База відпочинку “Славутич”, реєстраційний номер № 436239423221, що розташована на земельній ділянці за кадастровим номером № 2322184900:01:003:0815 є проданою Товариству з обмеженою відповідальністю “СЛАВУТИЧ-2020” (ЄДРПОУ 43658264). Тому з метою ефективного відновлення порушених прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” є необхідність залучити співвідповідачів та змінити предмет позову. Порядок залучення співвідповідача у справі зазначений в ст. 48 ГПК України, де зазначено: Суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Крім того, у відповідності до ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У відповідності до ч. 1 ст. 207 ГПК України, головуючий з’ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов’язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Таким чином, у нас є поважні причини не надання своєчасно заяви про залучення співвідповідачів та заяви про зміну предмету позову, оскільки: Протягом всього розгляду справи відповідачі жодного разу не явились на судові засідання та виконали настанови суду. Інформація про відсутність господарської діяльності відповідачів була отримана лише станом на 10.06.2021, Витребувані судом довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно по спірному майну від 16.06.2021 були сформовані некоректно. Про вказане мій представник дізналась напередодні своєї відпустки, на яку має право у відповідності до Конституції України. З 01.07.2021 по 14.07.2021 мій представник була у відпустці, а я не володію юридичними знаннями в такій мірі, щоб складати процесуальні документи та самостійно ефективно здійснювати свій захист в судовому провадженні. Враховуючи вищенаведене, з метою відновлення порушених прав та інтересів боржника, просить суд: поновити процесуальні строки для подачі заяви про залучення співвідповідачів та заяви про зміну предмету позову”.

Відповідно до вимог ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з’ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Підготовче провадження у справі тривало з 10.04.2020 року по 14.07.2021 року, тобто, більше року.

Відповідно до вимог ст. 13 ГПК України суд, зокрема, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов’язків.

10.06.2021 року у судовому засіданні від представника кредитора 13, кредитора 18 (позивача 1) адвоката Погрібної С.О. надійшла заява (вх. № 10028/08-08/21 від 18.05.2021) про витребування інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно об’єктів нерухомості реєстраційні номери - 365254323248, 1594803823248, 436239423221, 1348747323221. Ухвалою від 10.06.2021 заява (вх. № 10028/08-08/21 від 18.05.2021) задоволена. 16.06.2021 до матеріалів справи приєднано Інформацію з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заброн відчуження об’єктів нерухомого майна щодо об’єкта нерухомого майна (довідки № 261867382, 261866992, 261865794, 261865354 від 16.06.2021).

Додатково до матеріалів справи приєднано Інформацію з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заброн відчуження об’єктів нерухомого майна щодо об’єкта нерухомого майна (довідки № 268929338, 268929748, 268931729, 268933609 від 04.08.2021),

Згідно журналу видачі справ для ознайомлення (2021 рік, зведеної номенклатури справ, індекс справи 03-17) адвокат Погрібна С.О. ознайомилась з довідками 04.08.2021 (11 - 00). Волевиявлення позивачів на ознайомлення з доказами для підготовки відповідної заяви про зміну предмету позову та її подання відповідно до вимог ГПК України у період 16.06.2021 - 14.07.2021, тобто у підготовчому провадженні, не прослідковується.

Знаходження адвоката Погрібної С.О. у відпустці не є поважною причиною у розумінні ГПК України, зокрема положень ст. 207 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи відсутність поважних причин для неподання заяви про зміну предмету позову у підготовчому провадженні, у клопотанні фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 16610/08-08/21 від 11.08.2021) слід відмовити.

Враховуючи вищевказані висновки суду, клопотання фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 16611/08-08/21 від 11.08.2021 про зміну предмету позову, вх. № 16612/08-08/21 від 11.08.2021 про залучення співвідповідачів) слід залишити без розгляду.

В судовому засіданні позивачі підтримали позовні вимоги, просять суд задовольнити позов у повному обсязі. Кредитор ФОП Руденко А.П. підтримав задоволення позову.

Відповідачі у засідання не з’явились, відзивів на позов не надали.

В судовому засіданні 11.08.2021 року судом винесено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про те, що повний текст рішення буде виготовлено протягом 10-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 11.08.2021 року матеріали справи, позовні заяви фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 3318/08-07/19 від 04.11.2019), Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемко Романа Анатолійовича (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020), заслухавши представників сторін, учасників справи про банкрутство, суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Позивачі обґрунтовують позовні вимоги, посилаючись в якості підстав прийняття Донецьким апеляційним господарським судом постанови від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13, якою задоволено заяву ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області про:

- визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (код ЄДРПОУ 39262272), укладеному між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (код ЄДРПОУ 39262246), укладеному між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (код ЄДРПОУ 39262230), укладеному між Публічним акціонерним товариством “Запорізькій сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (код ЄДРПОУ 34479924);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (код ЄДРПОУ 39262712), укладеному між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (код ЄДРПОУ 34479924).

Задоволення заяви кредитора ФОП Василенко А.О. (правонаступником якого є кредитор ФОП Руденко А.П.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215 та

Визнання недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.

Так, визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (код ЄДРПОУ 39262272), укладений між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (код ЄДРПОУ 39262246), укладений між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (код ЄДРПОУ 39262230), укладений між Публічним акціонерним товариством “Запорізькій сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (код ЄДРПОУ 34479924);

- договір купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (код ЄДРПОУ 39262712), укладений між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (код ЄДРПОУ 34479924) та необхідністю застосування наслідків недійсності правочинів.

Посилаючись на норми Цивільного кодексу України (ст. ст. 387, 388 ЦК України) вважають, що корпоративні права боржника мають бути витребувані від добросовісних набувачів – номінальних власників корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод».

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.10.2013 року (суддя Ніколаєнко Р.А.) прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Присвоєно справі номер провадження 16/62/13. Підготовче засідання суду призначено на 12.11.2013 о 15.00.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (далі ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремо включених до реєстру вимог ТОВ “Енергомаш-Інвест”, м. Київ в розмірі 6 936 888, 58 грн. (у тому числі 102 766, 83 грн. пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463 481, 50 грн. першої черги задоволення.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 введено процедуру санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.04.2014 затверджені «Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, схвалені комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 17.04.2014).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.09.2014 затверджені «Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, схвалені протокольним рішенням комітету кредиторів від 12.09.2014.

Ухвалою суду від 05.12.2014 призначеного ухвалою від 12.02.2014 керуючого санацією замінено, керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво Мінюсту України № 152 від 12.02.2013).

Постановою суду від 30.03.2015 (суддя Ніколаєнко Р.А.) процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) припинено. Припинено повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни. Визнано публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво Мінюсту України № 152 від 12.02.2013, ідент. № 3087418900, адреса листування: 69017, м. Запоріжжя, о. Хортиця, буд. 19, кв. 30).

Постановою суду від 26.03.2018 (суддя Черкаський В.І.), постанову господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.

Ухвалою суду від 14.04.2020 (суддя Сушко Л.М.) заяву арбітражного керуючого Нагіх Людмили Костянтинівни - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну від виконання повноважень керуючого санацією Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”. Керуючим санацією Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019 року, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67, ідентифікаційний номер 2983418530).

На підставі матеріалів справи, Постанови Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13, Постанови Вищого господарського суду України від 14.03.20217 № 908/3468/13, реєстраційних справ, судом установлено, що планом санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, який був затверджений судом, було передбачено відчуження майна боржника шляхом заміщення активів.

ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” відчужувало майно з відповідною пропорційною частиною своїх зобов’язань шляхом їх передачі до господарських товариств, що були ним створені 18.06.2014 раніше відповідно до плану санації, а саме:

Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (далі - ТОВ “БВ “Славутич”);

Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (далі - ТОВ “БВ “Азов”);

Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” (далі - ТОВ “Запорізький Емальпосуд”);

Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (далі - ТОВ “Метал Холдінг”).

Майно передавалось до статутного фонду зазначених товариств керуючим санацією на підставі затвердженого судом плану санації боржника та відповідних додатків до нього, які в наявні в реєстраційних справах Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич”;Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов”; Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд”; Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг”.

Частки у статутному капіталі новостворених товариств включалися до складу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.

20.03.2014 на підставі наказу № 16 керуючого санацією, повноваження якого в період з 12.02.2014 до 05.12.2014 виконував арбітражний керуючий Персюк С.В., був затверджений Порядок про конкурсний відбір організатора аукціону з продажу майна боржника.

26.03.2014 в газеті “Голос України” № 56 (5806) було опубліковане оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна боржника, кінцевий термін прийняття заяв та документів визначений як десятий день з дня розміщення оголошення.

У встановлений термін пропозиції надійшли від Товарної біржі “Універсальна товарно-сировинна біржа”, Товарної біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та Української універсальної біржі.

14.04.2014 відбулося засідання комісії з відбору організатора аукціону з продажу майна боржника, на якому переможцем визнано Товарну біржу “Херсонська універсальна товарна біржа”, оскільки останньою було запропоновано найменшу суму винагороди, характеристики цієї біржі відповідають встановленим вимогам.

Керуючий санацією звернувся до суду з клопотанням про визнання Товарної біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” учасником провадження у справі про банкрутство ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.

Свою згоду на участь у справі Товарна біржа “Херсонська універсальна товарна біржа” підтвердила адресованим керуючому санацією листом вих.№ 16 від 16.06.2014, а також наданими суду поясненнями вих. № 20 від 27.06.2014 з документальним підтвердженням, зокрема договором № 23-06/14 від 23.06.2014 на організацію і проведення аукціону.

Ухвалою господарського суду від 03.07.2014 Товарну біржу “Херсонська універсальна товарна біржа” визнано учасником провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.

23.06.2014 між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (замовник аукціону) та Товарною біржею “Херсонська універсальна товарна біржа” (організатор аукціону) було укладено договір № 23-06/14 на організацію і проведення аукціону (далі - Договір № 23-06/14), згідно з яким замовник аукціону доручив, а організатор аукціону зобов’язався в порядку та на умовах, визначених відповідними Законами та законодавчими актами України, надати послуги з організації і проведення аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.

В пункті 1.3 Договору № 23-06/14 в редакції додаткової угоди № 08-09/14 від 08.09.2014 до цього Договору відображено умову про те, що початкова вартість майна боржника, що виставляється на аукціон, визначається відповідно до Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” та інших нормативно-правових актів.

Початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Судом установлено, що відповідно до Звітів про оцінку майна, оцінка частки статутного капіталу в розмірі 30 % ТОВ “БВ “Славутич”, що належить боржнику, станом на 08.09.2014 складає 813 455, 00 грн.; оцінка частки у статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” в розмірі 30%, що належить боржнику, станом на 08.09.2014 складає 1 987 011, 00 грн.

08.10.2014 року на веб-сайті Міністерства юстиції України та 03.10.2014 року на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “БВ “Славутич” у розмірі 30% (лот № 1) та корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” у розмірі 30% (лот № 2), призначених на 04.11.2014.

Відповідно до протоколу № 1/301014 від 30.10.2014 про визнання аукціону, що не відбувся, початкова вартість лоту № 1 - 813 455, 00, початкова вартість лоту № 2 - 1 987 011, 00 коп.

Аукціон по лотам № 1, № 2 визнано таким, що не відбувся, з підстав передбачених абзацом другим частини першої статті 55 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

06.11.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 30.10.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, призначеного на 04.11.2014.

Частинами 1, 3 ст. 65 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що у разі якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом місяця (у разі продажу нерухомого майна - двох місяців) організатор аукціону зобов’язаний провести повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Пунктом 1.3 Договору № 23-06/14 на організацію і проведення аукціону узгоджено проведення повторного, другого повторного аукціонів з можливістю зниження початковою вартості.

06.11.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 30.10.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лота № 1 та лота № 2, призначених на 02.12.2014.

Початкова вартість лоту № 1 - 650 764, 00, початкова вартість лоту № 2 - 1 589 608, 80 грн.

Аукціон по лотах № 1, № 2 також визнано таким, що не відбувся, з підстав передбачених абзацом другим частини першої статті 55 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (протокол № 1/111114 від 11.11.2014).

13.11.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 11.11.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, призначеного на 02.12.2014.

14.11.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 11.11.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 1 та лоту № 2, призначених на 12.12.2014.

12.12.2014 року відбулися другі повторні відкриті торги (аукціон) проведені на ТБ “Херсонська універсальна біржа” з продажу корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “БВ “Славутич” у розмірі 30% - лот № 1, та корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” у розмірі 30% (лот № 2).

За результатами проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 1 складено протокол № 1/121214 від 12.12.2014, відповідно до якого початкова вартість лоту № 1 визначена у розмірі 520 611, 20 грн.

В аукціоні з продажу лоту № 1 взяли участь два учасника - ТОВ “Торговий дім “РІКАДА” (учасник аукціону № 1) та ТОВ “ТД “МЕТИЗИ” (учасник аукціону № 2).

Крок аукціону - 10 (десять) відсотків від початкової вартості продажу лота, що складає 52 061, 12 грн.

Судом установлено та вбачається із змісту протоколу, що під час аукціону учасники повідомляли про готовність укласти договір на умовах оголошеної ліцитатором ціни, підняттям картки учасника аукціону і пропонуванням своєї ціни (подання пропозиції виключно з голосу).

Аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості, доки не виявиться бажаючий укласти договір, що передбачено ч. ч. 3, 4, 5 ст. 66 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Учасником аукціону № 1 подано пропозицію з голосу у сумі 10 000, 00 грн., учасником аукціону № 2 подано пропозицію з голосу у сумі 62 061, 12 грн.

Після проведення відкритих торгів (аукціону) встановлена наступна ціна і вартість майна 62 061, 12 грн.

Покупцем вищезазначеного майна, що запропонував найвищу ціну - 62 061, 12 грн. стало ТОВ “ТД “Метизи”.

Протоколом № 1/121214 від 12.12.2014 року передбачено, що право власності на придбане майно переходить до покупця після повної оплати, підписання акту про передавання права власності на куплене майно.

15.12.2014 між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (продавець) та ТОВ “ТД “Метизи” (покупець) підписані акт про передання права власності на куплене майно, відповідно до якого продавець передав покупцю, а покупець прийняв частку у статутному капіталі у розмірі 30% ТОВ “БВ “Славутич”, а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Славутич”.

За результатами проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 2, складеного протокол № 2/121214 від 12.12.2014, відповідно до якого початкова вартість лоту № 2 визначена у розмірі 1 271 687, 04.

В аукціоні з продажу лоту № 2 взяли участь два учасника - ТОВ “Торговий дім “РІКАДА” (учасник аукціону № 1) та ТОВ “ТД “МЕТИЗИ” (учасник аукціону №2).

Крок аукціону - 10 (десять) відсотків від початкової вартості продажу лота, що складає 127 168, 70 грн.

Учасником аукціону № 1 подано пропозицію з голосу у сумі 23 000, 00 грн., учасником аукціону № 2 подано пропозицію з голосу у сумі 150 168, 70 грн.

Після проведення відкритих торгів (аукціону) встановлена наступна ціна і вартість майна 150 168, 70 грн.

Покупцем вищезазначеного майна, що запропонував найвищу ціну - 150 168, 70 грн. стало ТОВ “ТД “Метизи”.

Протоколом № 2/121214 від 12.12.2014 передбачено, що право власності на придбане майно переходить до покупця після повної оплати, підписання акту про передавання права власності на куплене майно.

15.12.2014 між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (продавець) та ТОВ “ТД “Метизи” (покупець) підписані акт про передання права власності на куплене майно, відповідно до якого продавець передав покупцю, а покупець прийняв частку у статутному капіталі у розмірі 30% ТОВ “БВ “Азов”, а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов”.

Судом установлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідно до Звітів з оцінки ринкової вартості, вартість частки в статутному капіталі ТОВ “Запорізький Емальпосуд” в розмірі 100 %, що належить боржнику, складає 19 197 000, 00 грн.; вартість частки в статутному капіталі ТОВ “Метал Холдінг” в розмірі 100 %, що належить боржнику складає 28 609 000, 00 грн.

14.11.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 11.11.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “Запорізький Емальпосуд” у розмірі 100% (лот № 1_З), та корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “Метал Холдінг” у розмірі 100 % (лот № 2_З), призначених на 12.12.2014.

Відповідно до протоколу № 1/251114 від 25.11.2014 про визнання аукціону, що не відбувся, початкова вартість лоту № 1_З становила 19 197 000, 00 грн., початкова вартість лоту № 2_З становила 28 609 000, 00 грн.

Аукціон по лотах № 1_З, № 2_З визнано таким, що не відбувся, з підстав передбачених абзацом другим частини першої статті 55 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

02.12.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 25.11.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, призначеного на 12.12.2014.

02.12.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 25.11.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лота № 1_З та лота № 2_З, призначених на 26.12.2014.

Відповідно до протоколу № 1/101214 від 10.12.2014 про визнання повторного аукціону, що не відбувся, початкова вартість лоту № 1_З - 15 357 600, 00 грн., початкова вартість лоту № 2_З - 22 887 200, 80 грн.

Аукціон по лотах №1_З, №2_З визнано таким, що не відбувся, з підстав передбачених абзацом другим частини першої статті 55 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

16.12.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 10.12.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", призначеного на 26.12.2014.

16.12.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 10.12.2014 та на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 1_З та лоту № 2_З, призначених на 15.01.2015.

17.12.2014 керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” надіслано лист ТБ “Херсонська універсальна товарна біржа”, яким відкликано заяву № 02-07/7 від 10.12.2014 про організацію та проведення другого повторного аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, призначеного на 15.01.2015, у зв’язку з необхідністю внесення змін до тексту оголошення.

Відповідно до частини 1 ст. 54 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” організатор аукціону має право відмовитися від проведення аукціону не пізніше ніж за десять днів до його початку з негайним розміщенням повідомлення про це в друкованих засобах інформації, в яких публікувалося оголошення про проведення аукціону, із зазначенням причин.

18.12.2014 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про скасування аукціону з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, призначеного на 15.01.2015.

17.01.2015 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 12.01.2015 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 1_З, призначених на 13.02.2015.

13.02.2015 відбулися другі повторні відкриті торги (аукціон) проведені на ТБ “Херсонська універсальна біржа” з продажу корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “Запорізький Емальпосуд” у розмірі 100 % - лот № 1_З.

За результатами проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 1_З складено протокол № 1_З/130215 від 13.02.2015, відповідно до якого початкова вартість лоту № 1_З визначена у розмірі 12 286 080, 00 грн.

В аукціоні з продажу лоту № 1_З взяли участь два учасника - ТОВ “Торговий дім “РІКАДА” (учасник аукціону № 1) та ТОВ “Компанія “Український бізнес” (учасник аукціону № 2).

Крок аукціону 1 (один) відсотків від початкової вартості продажу лота, що складає 122 860, 80 грн.

Судом установлено та підтверджується змістом протоколу, що під час аукціону учасники повідомляли про готовність укласти договір на умовах оголошеної ліцитатором ціни , підняттям картки учасника аукціону і пропонуванням своєї ціни (подання пропозиції виключно з голосу).

Учасником аукціону № 1 подано пропозицію з голосу у сумі 100 000, 00 грн., учасником аукціону № 2 подано пропозицію з голосу у сумі 222 860, 80 грн.

Після проведення відкритих торгів (аукціону) встановлена наступна ціна і вартість майна 222 860, 80 грн.

Покупцем вищезазначеного майна, що запропонував найвищу ціну - 222 860, 80 грн. стало ТОВ “Компанія “Український бізнес”.

Протоколом № 1_З/130215 від 13.02.2015 передбачено, що право власності на придбане майно переходить до покупця після підписання акту про передавання права власності на куплене майно.

16.02.2015 між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (продавець) та ТОВ “Компанія “Український бізнес” (покупець) підписані акт про передання права власності на куплене майно, відповідно до якого продавець передав покупцю, а покупець прийняв частку у статутному капіталі у розмірі 100% ТОВ “Запорізький Емальпосуд”, а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ “Запорізький Емальпосуд”.

29.01.2015 на веб-сайті Міністерства юстиції України та 22.01.2015 на веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 2_З, призначеного на 26.02.2015.

26.02.2015 відбулися другі повторні відкриті торги (аукціон) з продажу корпоративних прав, що належать ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “Метал Холдінг” у розмірі 100% - лот № 2_З.

За результатами проведення других повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту № 2_З складено протокол № 2_З/260215 від 26.02.2015, відповідно до якого початкова вартість лоту № 2_З визначена у розмірі 18 309 760, 00 грн. \

В аукціоні з продажу лоту № 2_З взяли участь два учасника - ТОВ “Торговий дім “Метизи” (учасник аукціону № 1) та ТОВ “Компанія “Український бізнес” (учасник аукціону №2).

Крок аукціону – 1 (один) відсоток від початкової вартості продажу лота, що складає 183 097, 60 грн.

Судом установлено та підтверджується змістом протоколу, що під час аукціону учасники повідомляли про готовність укласти договір на умовах оголошеної ліцитатором ціни, підняттям картки учасника аукціону і пропонуванням своєї ціни (подання пропозиції виключно з голосу).

Аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості, доки не виявиться бажаючий укласти договір, що передбачено ч.ч. 3, 4, 5 ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Учасником аукціону №1 подано пропозицію з голосу у сумі 100000,00 грн., учасником аукціону №2 подано пропозицію з голосу у сумі 283 097,60 грн.

Після проведення відкритих торгів (аукціону) встановлена наступна ціна і вартість майна 283097,60 грн.

Покупцем вищезазначеного майна, що запропонував найвищу ціну – 283 097, 60 грн. стало ТОВ "Компанія "Український бізнес".

Протоколом №2_З/260215 від 26.02.2015 передбачено, що право власності на придбане майно переходить до покупця після підписання акту про передавання права власності на куплене майно.

26.02.2015 між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" (продавець) та ТОВ "Компанія "Український бізнес" (покупець) підписані акт про передання права власності на куплене майно, відповідно до якого продавець передав покупцю, а покупець прийняв частку у статутному капіталі у розмірі 100% ТОВ "Метал Холдінг", а також договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ “Метал Холдінг”.

11.03.2015 на розгляд господарського суду було надано звіт керуючого санацією про роботу, проведену у період з 05.12.2014 по 03.03.2015, що був розглянутий 03.03.2015 на засіданні комітету кредиторів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".

У вказаному звіті відображено про проведення других повторних аукціонів корпоративних прав боржника, що відбулися 12.12.2014, 13.02.2015 та 26.02.2015, про результати торгів, в тому числі про суми отриманих від продажу коштів.

Відповідно до звіту керуючого санацією згідно з планом санації було реалізовано частину активів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод". Коштів, отриманих від реалізації недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Ринкової вартості майна, яке залишилося на час надання звіту керуючого санацією, недостатня для повного задоволення вимог кредиторів. Керуючий санації послався на те, що відновити платоспроможність боржника неможливо, у зв’язку з неспроможністю боржника виконати свої грошові зобов’язання перед кредиторами (а.с. 69-71, т.21).

Частиною шостої статті 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що відчуження часток (акцій) у статутному (складеному) капіталі новоутвореного господарського Товариства здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом.

Статтями 65 та 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачені особливості проведення повторного аукціону і особливості проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості.

У відповідності до ст. 65 названого Закону, якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом місяця (у разі продажу нерухомого майна - двох місяців) організатор аукціону зобов’язаний провести повторний аукціон.

Якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов’язаний провести другий повторний аукціон.

Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Згідно зі ст. 66 цього Закону, якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.

Якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір. Якщо після зниження початкової вартості виявиться бажаючий (бажаючі) укласти договір, аукціон проводиться у загальному порядку.

Відповідно до частини 3 статті 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Підставою для визнання результатів аукціону недійсними є порушення встановлених законодавством правил проведення аукціону, визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: правил, які визначають процедуру підготовки, проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону.

Змістом протоколів других повторних відкритих торгів (аукціону), проведених на ТБ "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлених протоколами № 1/121214 від 12.12.2014, № 2/121214 від 12.12.2014, № 1_З/130215 від 13.02.2015 та № 2_3/260215 від 26.02.2015 підтверджується , що ліцитатор під час проведення цих аукціонів, в порушення вимог статей 64, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також умов договору № 23-06/14 від 23.06.2014 на організацію і проведення аукціону, з урахуванням додаткових угод до нього, не запропонував учасникам аукціонів придбати корпоративні права боржника за ціною, зниженою на 40% від початкової вартості майна, тобто розпочав аукціони не за початковою вартістю майна, а учасники аукціону відразу з голосу пропонували свою ціну.

Проте, у випадку дотримання цієї обов’язкової умови, встановленої статтею 64 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у подальшому аукціони могли відбутися без застосування механізму зниження ціни, якщо учасник аукціону запропонував би більшу ціну, ніж початкова, знижена на 40%.

Крім того, ліцитатор не знижував поетапно початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір, чим також було порушено положення частини п'ятої статті 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої, якщо після зниження початкової вартості виявиться бажаючий (бажаючі) укласти договір, аукціон проводиться у загальному порядку, тобто у порядку, визначеному частинами 5, 6 статті 64 цього Закону.

Недотримання порядку проведення спірних аукціонів призвело до порушення прав та інтересів кредиторів щодо одержання найвищої ціни продажу корпоративних прав боржника для задоволення своїх вимог.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 (суддя Ніколаєнко Р.А.) у справі № 908/3468/13 залишено без задоволення заяву Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій (далі - ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна боржника та визнання недійсними договорів купівлі-продажу, а також заяву Фізичної особи-підприємця Василенка Андрія Олексійовича (далі – ФОП Василенко А.О.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна боржника.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 апеляційну скаргу ФОП Руденко А.П. задоволено, ухвалу господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 у справі № 908/3468/13 скасовано.

Задоволено заяву ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області про:

- визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного Товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).

Задоволено заяву кредитора ФОП Василенко А.О. (правонаступником якого є кредитор ФОП Руденко А.П.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.

Визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного Товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.

Визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ “Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім “Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924);

- договір купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що проведення спірних аукціонів здійснено з порушенням особливостей проведення повторного аукціону та особливостей проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості відповідно до ст.ст. 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тобто продаж майна боржника на спірних аукціонах здійснено з недотриманням процедури поетапного зниження ціни на крок аукціону, в порушення вимог ст. ст. 64, 66 вказаного Закону, а тому суд другої інстанції, керуючись ч. 3 ст. 55 Закону, дійшов висновку про наявність правових та фактичних підстав для визнання результатів аукціонів та укладених з переможцями договорів купівлі-продажу недійсними.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.03.2017 № 908/3468/13 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 залишено без змін.

Відчуження майна з прилюдних торгів (аукціонів) належить до угод купівлі-продажу та така угода може визнаватися недійсною в судовому порядку, з підстав недодержання в момент її вчинення вимог, які встановлені частинами 1-3 та 6 ст. 203 ЦК України, що зазначено в ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу, а також, у разі невиконання вимог щодо процедури, порядку проведення торгів.

Цивільно-правовими наслідками визнання недійсним аукціону відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК є реституція - повернення сторін договору до первісного стану.

Оскільки ст. 216 ЦК України передбачає застосування лише двосторонньої реституції, у випадку недійсності правочину усі його сторони зобов’язані повернути усе одержане ними у будь-якій формі під час виконання такого правочину (у тому числі, речі визначені родовими ознаками, вартість знищених речей, спожитих послуг тощо).

Як передбачено ч. 5 ст. 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

В свою чергу, наслідком визнання недійсними результатів аукціону є повернення проданого майна до боржника.

Таким чином, оскільки майно/майнові права боржника, вибуло з його володіння внаслідок порушення порядку проведення аукціону, то у покупців майна/майнових прав відсутні правові підстави для володіння спірним майном/майновими права й таке підлягає поверненню до боржника.

Відповідно до ст. 328 вказаного Кодексу, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно із ст. ст. 319, 321, 658 ЦК України, власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд; право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні; право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові.

За приписами ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо, відповідно до ст. 388 цього Кодексу, майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ст. ст. 12, 15, 16, 20 ЦК України, особа здійснює свої цивільні права, в тому числі право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права, на власний розсуд. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Цивільний кодекс України передбачає, зокрема, такий самостійний спосіб захисту права власності та інших речових прав, як витребування майна із чужого незаконного володіння - віндикацію (ст. 388 ЦК України), у тому числі й від добросовісного набувача.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 ЦК України).

Віндикацією є речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

В ході розгляду віндикаційного позову позивач має підтвердити право власності на витребуване майно, факт вибуття майна з його володіння, наявність майна у незаконному володінні відповідача, відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном. На підтвердження наявності у позивача суб`єктивного права на витребуване майно, позивач повинен надати суду відповідні докази.

Право власника на витребування майна від добросовісного набувача, на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, пов`язується з тим, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.

Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) є одним із основних учасників справи про банкрутство.

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту винесення ухвали про введення процедури санації управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Право звернення з віндикаційним позовом до третіх осіб, у тому числі з підстав визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, у процедурі санації належить виключно керуючому санації боржника, а витребуване майно на підставі ст. 388 ЦК України - поверненню до майна боржника.

Позивач 1 - Макаров К.Г. є акціонером ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", про що свідчить виданий йому в липні 2002 року товариством та депозитарною установою -ТОВ "Криворізька депозитарна компанія" сертифікат акцій № 010104 на 16234 шт. простих іменних акцій.

Ухвалою від 08.06.2018 року суд заяву ФО Макарова К.Г. від 15.05.2018 року (вх. № 08-08/8988/18 від 16.05.2018) задовольнив. Зобов'язав керуючого санації включити судові витрати, понесені ФО Макаровим К.Г. у справі про банкрутство, у розмірі 5 098 грн. 60 коп. до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів.

В даній справі порушення прав заявника фізичної особи Макарова К.Г. полягає у порушенні його майнових інтересів та інтересів, як акціонера та кредитора Товариства, щодо повернення майна боржника, яка результат застосовування наслідків недійсності правочинів.

Колегія суддів Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, за результатами касаційного розгляду справи № Б-19/207-09 підтримує правову позицію Верховного Суду (постанова від 01.08.2018 по справі № 908/431/14, постанова від 21.06.2018 у справі № 927/939/17), яка полягає у тому, що здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), не є вираженням волі власника майна (банкрута), на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави повернення майна володільцю, шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів, в порядку ч. 1 ст. 388 ЦК України.

Відповідно до вимог ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Судом на підставі відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2021, реєстраційних справ - Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” ; Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд”; Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич”; Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” установлено, що єдиним учасником:

- Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” є Товариство з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс”, розмір статутного (складеного) капіталу - 28608547.00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” є фізична особа Харченко Олександр Володимирович, розмір статутного (складеного) капіталу – 19197003.00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” є фізична особа Синько Сергій Сергійович, розмір статутного (складеного) капіталу – 809377.93 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” є фізична особа Синько Ольга Олександрівна, розмір статутного (складеного) капіталу – 2447902.00 грн.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (дата реєстрації 01.10.2014 номер запису 11031050001036455) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний капітал у розмірі 2 061 730 (два мільйони шістдесят одна тисяча сімсот тридцять) грн. 47 кой., та формується наступним чином: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» передає майно для формування статутного капіталу на суму 809 377 (вісімсот дев’ять тисяч триста сімдесят сім) грн., 93 коп. ТОВ «ЕНЕРГОМАШ ІНВЕСТ» здійснює формування статутного капіталу за рахунок грошових коштів, майнових активів (майно чи майнові права), набуті на підставі договорів відступлення права вимоги, а також кредиторських вимог, цінних паперів, та інших незаборонених чинним законодавством вкладів в сумі 1 888 548 (один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч п’ятсот сорок вісім) грн., 50 коп. На підставі ч.3 ст.34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п.12 Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 01.04.2013 року № 244, розмір статутного капіталу новоутвореного товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Вартість боргів за вимогами конкурсних кредиторів складає 636 195 (шістсот тридцять шість тисяч сто дев ’яносто п ’ять) грн., 97 коп. Таким чином, долі учасників Товариства в грошовому еквіваленті становлять: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» — 618 519 (шістсот вісімнадцять тисяч п’ятсот дев’ятнадцять) гри., 14 коп., що складає 30% Статутного капіталу Товариства; ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» - 1 443 211 (один мільйон чотириста сорок три тисячі двісті одинадцять) гри., 33 коп., що складає 70% Статутного капіталу Товариства.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (дата реєстрації 22.12.2014 номер запису 11031050004036455) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу учасника створюється статутний капітал у розмірі 618 519 (шістсот вісімнадцять тисяч п’ятсот дев ’ятнадцять) грн., 14 коп. Учасник Товариства ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ» володіє часткою у Статутному капіталі Товариства, що становить 100% Статутного капіталу Товариства та дорівнює 618519 (шістсот вісімнадцять тисяч п'ятсот дев’ятнадцять) грн., 14 коп. Зазначені зміни до статутного капіталу проведені на виконання рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 16.12.2014 (протокол № 4 від 16.12.2014), згідно якого, зокрема:

- Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» здійснює відступлення належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 30 % відсотків статутного капіталу Товариства, що дорівнює 618 519 (шістсот вісімнадцять тисяч п’ятсот дев’ятнадцять) грн., 14 коп. на користь ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ», та виходить зі складу учасників Товариства. Учасник Товариства ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» виходить зі складу учасників (засновників) Товариства. У зв'язку з виходом Учасника (засновника) Товариства ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» зменшити Статутний капітал Товариства на суму 1 443 211 (один мільйон чотириста сорок три тисячі двісті одинадцять) грн. 33 коп. Засновником (учасником) Товариства є Учасник Товариства ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ», який володіє часткою у Статутному капіталі Товариства, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, та дорівнює 618 519 (шістсот вісімнадцять тисяч п’ятсот дев’ятнадцять) грн. 14 коп.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (дата реєстрації 01.10.2014 номер запису 11031050001036453) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів учасників створюється статутний капітал у розмірі 6 235 547 (шість мільйонів двісті тридцять п’ять тисяч п’ятсот сорок сім) грн. 70 коп., та формується наступним чином: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» передає майно для формування статутного капіталу на суму 2 447 902 (два мільйони чотириста сорок сім тисяч дев’ятсот дві) грн., 27 коп. ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» здійснює формування статутного капіталу за рахунок грошових коштів, майнових активів (майно чи майнові права), набуті на підставі договорів відступлення права вимоги а також кредиторських вимог, цінних паперів, та інших незаборонених чинним законодавством вкладів в сумі 5 711 771 (п’ять мільйонів сімсот одинадцять тисяч сімсот сімдесят одну) грн., 96 коп. На підставі ч.3 ст.34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п.12 Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 01.04.2013 № 244, розмір статутного капіталу новоутвореного товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Вартість боргів за вимогами конкурсних кредиторів складає 1 924 126 (один мільйон дев ’ятсот двадцять чотири тисячі сто двадцять шість) грн., 53 коп. Таким чином, долі учасників Товариства в грошовому еквіваленті становлять: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» - 1 870 664 (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч шістсот шістдесят чотири) грн., 31 коп., що складає 30% Статутного капіталу Товариства. ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» - 4 364 883 (чотири мільйони триста шістдесят чотири тисячі вісімсот вісімдесят три) грн. 39 коп., що складає 70% Статутного капіталу Товариства.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (дата реєстрації 22.12.2014 номер запису 11031050004036453) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу учасника створюється статутний капітал у розмірі 1870664 грн. 31 коп. Учасник Товариства ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ» володіє часткою у Статутному капіталі Товариства, що становить 100% Статутного капіталу Товариства та дорівнює 1870664 грн. 31 коп. Зазначені зміни до статутного капіталу проведені на виконання рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 16.12.2014 (протокол № 4 від 16.12.2014), згідно якого, зокрема:

- Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» здійснює відступлення належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 30 % відсотків статутного капіталу Товариства, що дорівнює 1870664 грн. 31 коп. на користь ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ», та виходить зі складу учасників Товариства. Учасник Товариства ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» виходить зі складу учасників (засновників) Товариства. У зв'язку з виходом Учасника (засновника) Товариства ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» зменшити Статутний капітал Товариства на суму 4364883 грн. 39 коп. Засновником (учасником) Товариства є Учасник Товариства ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МЕТИЗИ», який володіє часткою у Статутному капіталі Товариства, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, та дорівнює 1870664 грн. 31 коп.

Також, на підставі змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (дата реєстрації 27.02.20145 номер запису 11031050009036453), рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 25.02.2015 (протокол № 8 від 25.02.2015) суд установив, що з метою приведення у відповідність розміру Статутного капіталу Товариства, вартість фактично переданого майна у статутній фонд Товариства на суму 577 237 (п’ятсот сімдесят сім тисяч двісті тридцять сім) грн. 96 коп. слід враховувати, як інший вкладений капітал засновником Товариства. Збільшено Статутний капітал Товариства на суму 577 237 (п’ятсот сімдесят сім тисяч двісті тридцять сім) грн. 96 коп. Затверджено розмір Статутного капіталу Товариства 2 447 902 (два мільйони чотириста сорок сім тисяч дев’ятсот дві) грн. 00 коп.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (дата реєстрації 01.10.2014 номер запису 11031050001036452) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу одноособового учасника створюється статутний капітал у розмірі 4 107 567 (чотири мільйони сто сім тисяч п’ятсот шістдесят сім) грн. 76 коп., та формується наступним чином: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИМ ЗАВОД» передає майно для формування статутного капіталу на суму 19 197 003 (дев’ятнадцять мільйонів сто дев’яносто сім тисяч три) грн. 00 коп. На підставі ч. 3 ст.34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п.12 Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 01.04.2013 року № 244, розмір статутного капіталу товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Вартість боргів за вимогами конкурсних кредиторів складає 15 089 435 (п'ятнадцять мільйонів вісімдесят дев’ять тисяч чотириста тридцять п'ять) грн. 24 коп. Таким чином, розмір частки одноособового Учасника (засновника) Товариства у статутному капіталі Товариства є наступним: Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИМ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» володіє часткою у статутному капіталі Товариства, що становить 100% (сто) відсотків статутного капіталу Товариства, та дорівнює 4107567 (чотири мільйони сто сім тисяч п’ятсот шістдесят сім) грн., 76 коп.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (дата реєстрації 27.02.2015 номер запису 11031050004036452) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу одноособового учасника створюється статутний капітал у розмірі 19 197 003 (дев’ятнадцять мільйонів сто дев’яносто сім тисяч три) грн., 00 коп, та формується наступним чином: розмір частки одноособового Учасника (засновника) Товариства у статутному капіталі Товариства є наступним: Учасник Товариства ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС» володіє часткою у статутному капіталі Товариства, що становить 100% (сто) відсотків статутного капіталу Товариства, та дорівнює 19 197 003 (дев’ятнадцять мільйонів сто дев’яносто сім тисяч три) грн. 00 коп.

Зазначені зміни до статутного капіталу проведені на виконання рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” від 16.02.2015 (протокол № 4 від 16.02.2015), згідно якого, зокрема, Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» здійснює відступлення належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100 % відсотків статутного капіталу Товариства, що дорівнює 4 107 567 (чотири мільйони сто сім тисяч п’ятсот шістдесят сім) грн., 76 коп. на підставі Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства від 16 лютого 2015 року, який укладено за результатами других повторних торгів (аукціону) від 13 лютого 2015 року, на користь ТОВ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС», та виходить зі складу учасників Товариства. Відповідно, новим Учасником (засновником) ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕМАЛЬПОСУД» є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС». Збільшено Статутний капітал Товариства на суму 15 089 435 (п’ятнадцять мільйонів вісімдесят дев’ять тисяч чотириста тридцять п’ять) грн. 24 коп. Затверджено розмір Статутного капіталу Товариства 19 197 003 (дев’ятнадцять мільйонів сто дев’яносто сім тисяч три) грн., 00 коп. З цим рішенням погодився новий учасник (засновник) ТОВ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС».

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (дата реєстрації 01.10.2014 номер запису 11031050001036459) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу учасника створюється статутний капітал у розмірі 6 121 348 (шість мільйонів сто двадцять одна тисяча триста сорок вісім) грн. 49 коп., та формується наступним чином: ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» передає майно для формування статутного капіталу на суму 28 608 547 (двадцять вісім мільйонів шістсот вісім тисяч п’ятсот сорок сім) грн. 00 коп. На підставі ч.3 ст.34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 12 Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 01.04.2013 року № 244, розмір статутного капіталу товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Вартість боргів за вимогами конкурсних кредиторів складає 22 487 198 (двадцять два мільйони чотириста вісімдесят сім тисяч сто дев’яносто вісім) грн., 51 коп. Таким чином, розмір частки одноособового Учасника (засновника) Товариства у статутному капіталі Товариства є наступним: Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» володіє часткою у статутному капіталі Товариства, що становить 100% (сто) відсотків статутного капіталу Товариства.

На підставі п. 4.3, 4.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (дата реєстрації 27.02.2015 номер запису 11031050004036459) суд установив, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладу учасника створюється статутний капітал у розмірі 28 608 547 (двадцять вісім мільйонів шістсот вісім тисяч п’ятсот сорок сім) гри., 00 коп. та формується наступним чином: розмір частки одноособового Учасника (засновника) Товариства у статутному капіталі Товариства наступним: Учасник Товариства ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС» володіє часткою у статутному капіталі Товариства, що становить 100% (сто) відсотків статутного капіталу Товариства, та дорівнює 28 608 547 (двадцять вісім мільйонів шістсот вісі: тисяч п’ятсот сорок сім) грн. 00 коп.

Зазначені зміни до статутного капіталу проведені на виконання рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 26.02.2015 (протокол № 4 від 16.02.2015), згідно якого, зокрема, Учасник Товариства ПАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» здійснює відступлення належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100 % відсотків статутного капіталу Товариства, що дорівнює 6121348 (шість мільйонів сто двадцять одна тисяча триста сорок вісім) грн. 49 коп. на підставі Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства від 26 лютого 2015 року, який укладено за результатами других повторних торгів (аукціону) від 26 лютого 2015 року, на користь ТОВ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС», та виходить зі складу учасників Товариства. Відповідно, новим Учасником (засновником) ТОВ «МЕТАЛ ХОЛДІНГ» є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС». Також вирішено збільшити Статутний капітал Товариства на суму 22 487 198 (двадцять два мільйони чотириста вісімдесят сім тисяч сто дев’яносто вісім) грн. 51 коп. Затвердити розмір Статутного капіталу Товариства 28 608 547 (двадцять вісім мільйонів шістсот вісім тисяч п’ятсот сорок сім) грн., 00 коп. З цим рішенням погодився новий учасник (засновник) ТОВ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС». Розмір частки одноособового Учасника (засновника) Товариства у статутному капіталі Товариства є наступним. Учасник Товариства ТОВ «КОМПАНІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ БІЗНЕС» володіє часткою у Статутному капіталі Товариства, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, та дорівнює 28608547 (двадцять вісім мільйонів шістсот вісім тисяч п’ятсот сорок сім) грн. 00 коп.

Враховуючи вищевикладене, позовні заяви фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 3318/08-07/19 від 04.11.2019), Публічного акціонерного Товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Романа Анатолійовича (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020) підлягають задоволенню. Слід:

- зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014;

- зобов’язати Харченка Олександра Володимировича (93012, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Леніна, 43, кв. 33, РНОКПП 2834810872, 12.08.1977 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вносилося до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014;

- зобов’язати Синька Сергія Сергійовича (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Горницький, 4, кв. 9, РНОКПП 3233121419, 08.07.1988 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262272) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014;

- зобов’язати Синько Ольгу Олександрівну (Донецька область, МІСТО ХРЕСТІВКА, МІКРОРАЙОН ГІРНЯЦЬКИЙ, БУД. 17, КВ. 56, РНОКПП 3224401920, 12.04.1988 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014 та

- визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262712) разом із майном, визначеним згідно Актів приймання передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014;

- визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальпісію “Запорізький емальпосуд” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014;

- визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання - передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014;

- визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014;

- зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (код ЄДРПОУ 39262230);

- зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (код ЄДРПОУ 39262712);

- зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (код ЄДРПОУ 39262272);

Судові витрати згідно ст. 129 ГПК України солідарно відносяться на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Технічна фіксація судового розгляду здійснювалась на комплексі “Акорд”.

Судове засідання в режимі відеоконференції не здійснювалось у зв’язку з не підключенням до трансляції позивача 2 та особистою явкою до суду кредитора 13. Судом здійснювалась трансляція судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу “Судова влада України”.

Керуючись ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У клопотанні фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 16610/08-08/21 від 11.08.2021) відмовити.

Клопотання фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (16611/08-08/21 від 11.08.2021, 16612/08-08/21 від 11.08.2021) залишити без розгляду.

Позовні заяви фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вх. № 3318/08-07/19 від 04.11.2019), Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Романа Анатолійовича (вх. № 2649/08-07/20 від 22.09.2020) задовольнити.

Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262712), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014.

Зобов’язати Харченка Олександра Володимировича (93012, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Леніна, 43, кв. 33, РНОКПП 2834810872, 12.08.1977 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 100% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262230) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вносилося до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014.

Зобов’язати Синька Сергія Сергійовича (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Горницький, 4, кв. 9, РНОКПП 3233121419, 08.07.1988 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262272) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014.

Зобов’язати Синько Ольгу Олександрівну (Донецька область, МІСТО ХРЕСТІВКА, МІКРОРАЙОН ГІРНЯЦЬКИЙ, БУД. 17, КВ. 56, РНОКПП 3224401920, 12.04.1988 року народження) повернути у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) набуті 30% корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014.

Визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” на 100% корпоративних прав в товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262712) разом із майном, визначеним згідно Актів приймання передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” від 03.09.2014.

Визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальпісію “Запорізький емальпосуд” (69035, Запорізька область, місто Запоріжжя, ПРОСПЕКТ МАЯКОВСЬКОГО, будинок 11, ЄДРПОУ 39262230), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький Емальпосуд” від 03.09.2014.

Визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262272), разом із майном, визначеним згідно Акту приймання - передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” від 03.09.2014.

Визнати право власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, місто Київ, ПРОВУЛОК РУСЛАНА ЛУЖЕВСЬКОГО, будинок 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246) разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014.

Зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Запорізький емальпосуд” (код ЄДРПОУ 39262230).

Зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Метал Холдінг” (код ЄДРПОУ 39262712).

Зобов’язати Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Славутич” (код ЄДРПОУ 39262272).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з фізичної особи Харченка Олександра Володимировича (93012, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Леніна, 43, кв. 33, РНОКПП 2834810872, 12.08.1977 року народження) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з фізичної особи Синько Сергія Сергійовича (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Горницький, 4, кв. 9, РНОКПП 3233121419, 08.07.1988 року народження) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з фізичної особи Синько Ольги Олександрівни (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Гірняцький, 17, кв. 56, РНОКПП 3224401920, 12.04.1988 року народження) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, код ЄДРПОУ 34479924) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370) на користь Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, ідентифікаційний номер 2346507951) 1401 (одну тисячу чотириста одну) грн. 33 коп. – судового збору за подання позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (02068, м. Київ, вул. Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Стягнути з фізичної особи Харченка Олександра Володимировича (93012, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Леніна, 43, кв. 33, РНОКПП 2834810872, 12.08.1977 року народження) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Стягнути з фізичної особи Синько Сергія Сергійовича (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Горницький, 4, кв. 9, РНОКПП 3233121419, 08.07.1988 року народження) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Стягнути з фізичної особи Синько Ольги Олександрівни (86302, Донецька область, м. Хрестівка, мікрорайон Гірняцький, 17, кв. 56, РНОКПП 3224401920, 12.04.1988 року народження) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, код ЄДРПОУ 34479924) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247) 875 (вісімсот сімдесят п’ять) грн. 83 коп. – судового збору за подання позову та заяви про забезпечення позову.

Видати накази після набранням рішенням законної сили.

Розмістити повний текст рішення на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Копію рішення направити сторонам, третім особам, кредиторам.

Повне рішення буде складено протягом десяти днів.

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256, пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.

Повний текст рішення, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 17.08.2021 р.

Суддя В.І. Черкаський