Господарський суд Запорізької області

21 жовтня 2022, 11:08

До уваги Карпенко Світлани Володимирівни, Крайванець Миколи Олександровича, Павленко Наталії Тарасівни, ТОВ «Крампромекспорт» у справі № 908/2008/20!

номер провадження справи 15/146/20-24/180/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.10.2022 Справа № 908/2008/20

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Азізбекян Тетяни Анатоліївни, розглянувши матеріали справи № 908/2008/20

за позовом: 1. Ковалько Вадима Костянтиновича (вул. Паркова, буд. 103, кв. 19, Краматорськ, Донецька область, 84313, ідентифікаційний код 2293801833)

Ковалько Костянтина Миколайовича (вул. Паркова, буд. 103, кв. 19, м. Краматорськ, Донецька область, 84313, ідентифікаційний код 2094314076)

до першого відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” (вул. Фортечна, буд. 6, м. Запоріжжя, 69002, ідентифікаційний код 31733180)

до другого відповідача: Карпенко Світлани Володимирівни (вул. Центральна, буд. 3, кв. 6, с. Михайлівка, Коростенський район, Житомирська область, 11523, ідентифікаційний код 2175308645)

до третього відповідача: Крайванець Миколи Олександровича (вул. Володимира Івасюка, буд. 114, м. Краматорськ, Донецька область, 84331, ідентифікаційний код 2841407036)

до четвертого відповідача: Серебрякова Олександра Володимировича (вул. Княжий затон,буд. 21, кв. 282, м. Київ, 02095, ідентифікаційний код 2293801833)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (вул. Жуковського, 36, м. Запоріжжя, 69002, ідентифікаційний код 40302133)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача:

Павленко Наталії Тарасівни (вул. Полярна, 7, кв. 106., м. Київ, 04201, ідентифікаційний код 2766012925)
Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пірха Ірина Сергіївна (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 12, кв. 1, м. Київ, 01004)

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

06.08.2020 Господарського суду Запорізької області надійшов позов Ковалько Вадима Костянтиновича та Ковалько Костянтина Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” про визнання недійсним договорів купівлі – продажу часток в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, скасування змін до статуту та державну реєстрацію цих змін.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.08.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2008/20. Присвоєно справі номер провадження № 15/146/20.

15.10.2020 до суду надійшла уточнена позовна заява в якій позивачі змінили предмет позову та просили: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 12.12.2017 № 12/12-17, від 21.11.2018 № 21/11/18, від 20.02.2020 № 20-02/20, від 06.03.2020 № 03-2020, від 06.03.2020 № 06/03-2020; скасувати реєстраційні дії – державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи та до відомостей про юридичну особу: номер запису 10671050009009603 від 14.12.2017; номер запису 10671070010009603 від 14.12.2017; номер запису 10671050011009603 від 21.11.2018; номер запису 11031070012046035 від 27.02.2020; номер запису 11037770013046035 від 27.02.2020; номер запису 11031050014046035 від 16.03.2020; номер запису 11037770015046035 від 16.03.2020; номер запису 11031070016046035 від 08.04.2020.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.01.2021 по справі № 908/2008/20 у задоволенні позовних вимог Ковалько Вадима Костянтиновича та Ковалько Костянтина Миколайовича відмовлено у повному обсязі.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2021 рішення Господарського суду Запорізької області від 22.01.2021 по справі № 908/2008/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.11.2021 скасовані рішення Господарського суду Запорізької області від 22.01.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у справі № 908/2008/20.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.12.2021, наведену вище позовну заяву передано для розгляду судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.12.2021 прийнято справу № 908/2008/20 до провадження означеним складом суду, визначено розгляд справи за правилами загального позовного провадження, присвоєно справі номер провадження 15/146/20-24/180/21. Підготовче судове засідання призначено на 24.12.2021.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.10.2022 у справі № 908/2008/20 призначено комплексну судову експертизу проведення якої доручено Київському науково-дослідницькому інституту судових експертиз. На вирішення комплексної судової експертизи поставити наступні питання:

- Чи відповідає час виконання друкованого тексту даті, вказаній у договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К.; в якій проміжок часу надрукований текст на принтері?

- Чи виготовлений рукописний текст у той час, яким датовані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К.?

- У який період часу був виконаний рукописний текст у договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К.?

- Чи в один період часу були виконані друкований текст та підпис у договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К.?

- В якій послідовності виконаний друкарський текст та інші реквізити договорів купівлі- продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К?

- Чи не використаний для виконання тексту в договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К., аркуш паперу або частина іншого документу з вже присутніми на ньому підписом (підписами)?

- Чи виконано рукописний текст та підписи у договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К., в графі “Підписи сторін. Продавець” Павленко Т.Н.?

- Чи виконано рукописний текст та підписи у документі - договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписано повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К., у графі “Підписи сторін. Покупець” Крайванець М.О.?

- Чи виконано рукописний текст та підписи у документі - договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017,що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К., у графі “Підписи сторін. Покупець” Карпенко С.В.?

- Чи має папір, на якому виконані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. та Ковалько В.К., ознаки штучного старіння?

Також, вказаною ухвалою суду витрати комплексної судової експертизи покладені на Ковалько Вадима Костянтиновича та зупинено провадження у справі № 908/2008/20 на час проведення комплексної судової експертизи.

Відповідно до ст. 102 Господарського процесуального кодексу України, далі ГПК України, матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням. При призначенні експертизи суд з урахуванням думки учасників справи визначає, які саме матеріали необхідні для проведення експертизи. Суд може також заслухати призначених судом експертів з цього питання. Копії матеріалів, що надаються експерту, можуть залишатися у матеріалах справи. При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів. У разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з’ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.

Згідно з положеннями ст. 81 ГПК України у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов’язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п’яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з’ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Пунктом 1.3 Науково-методичних рекомендацій з питання підготовки та призначення судових експертних та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України 08.10.1998 № 53/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 26.12.2012 № 1950/5), для проведення досліджень орган (особа), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), повинен(на) надати експерту вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки почерку (цифрових записів, підпису) особи, яка підлягає ідентифікації.

Вільними зразками є рукописні тексти, рукописні записи (літерні та цифрові), підписи, достовірно виконані певною особою до відкриття кримінального провадження, провадження у справах про адміністративні правопорушення, цивільних, адміністративних чи господарських справах і не пов’язані з їх обставинами; умовно-вільними є зразки почерку та (або) підпису, виконані певною особою до відкриття провадження у справі, але пов’язані з обставинами цієї справи або виконані після відкриття провадження у справі та є як пов’язаними зі справою, так і не пов’язаними з її обставинами; експериментальні зразки почерку та (або) підпису, що виконані за завданням органу (особи), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), у зв’язку з призначенням такої експертизи.

З метою повного і всебічного з’ясованих обставин у справі суд вважає за доцільне в порядку ст. ст. 81, 102 ГПК України витребувати:

- у Карпенка С.В. оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько В.К. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 33 %;

- у Крайванець М.О. оригінал договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %;

- у Карпенка С.В. оригінал договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 17 %;

- у Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” оригінали договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько. К.М. та Ковалько В.К.

Павленко Н.Т., Карпенко С.В., Крайванець М.О. надати суду вільні та умовно-вільні зразки почерку і підпису.

Павленко Н.Т., Карпенко С.В., Крайванець М.О. прибути в судове засіданні до Господарського суду Запорізької області для відбирання експериментальних зразків почерку та підпису.

Керуючись ст.ст. 69, 99, 81, 102, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Карпенко Світлані Володимирівні, Крайванець Миколі Олександровичу, Павленко Наталії Тарасівні прибути до Господарського суду Запорізької області 24.10.2022 о 12 год. 00 хв. для відбирання експериментальних зразків почерку та підпису.
Карпенко Світлані Володимирівні, Крайванець Миколі Олександровичу, Павленко Наталії Тарасівні надати до Господарського суду Запорізької області вільні та умовно-вільні зразки почерку і підпису.
Карпенко Світлані Володимирівні надати до Господарського суду Запорізької області:

- оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько В.К. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 33 %;

- оригінал договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 17 %.

Крайванець Миколі Олександровичу надати до Господарського суду Запорізької області оригінал договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, підписаний повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько К.М. щодо передачі частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %.
Товариству з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” надати до Господарського суду Запорізької області оригінали договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Крампромекспорт” від 11.12.2017, що підписані повіреною Павленко Н.Т. від імені Ковалько. К.М. та Ковалько В.К.
Порядок набрання ухвалою законної сили визначений статтею 235 ГПК України.

Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 20.10.2022.

Суддя Т.А. Азізбекян