Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
ДО УВАГИ!!! Учасників у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” по справі № 908/3468/13 (908/677/24). Суддя Черкаський В.І.
номер провадження справи 16/62/13-21/5/18
а
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16.07.2024 Справа № 908/3468/13 (908/677/24)
м. Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13 (908/677/24)
За позовною заявою:
позивача 1 - Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (вул. О. Поля, буд 6, кв. 42, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50000, ідентифікаційний номер 2346507951, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Погрібна С.О., e-mail: advocatsvetlanamarkova@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
позивача 2 - Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А., вул. Політехнічна, 31-б, кв. 35, Київ, 03065, e-mail: arbitrober@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
позивача 3 - Фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича (пр. Миру, 28, кв. 495, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50074, ідент. № 2027015051, e-mail: guru171955@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (вул. Чумаченка, буд. 7А, м. Запоріжжя, 69104, код ЄДРПОУ 44647756, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (пров. Руслана Лужевського, буд. 14, корп. 2, м. Київ, 03039, код ЄДРПОУ 39262246, ел. пошта: zp39262246@gmail.com, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 30958370, е-mail: metiz-plant@comint.net, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Стремидло Вадим Іванович (69006, м. Запоріжжя, вул. Мала, буд. 3, кв. 340; РНОКПП: 2379811830, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Пилаєв Єгор Олексійович (вул. Куйбишева, буд. 272, м. Запоріжжя, 69017, РНОКПП: 3166710297, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Ола 2012” (вул. Оріхівське шосе, буд. 36, м. Запоріжжя, 69050, код ЄДРПОУ 38284892, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа 6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “АНТРОН” (вул. Перша Ливарна, буд. 40, м Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 25475158, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про витребування майна
що розглядається у справі № 908/3468/13
Кредитори:
Боржник - Публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019 року, адреса: 03065, м. Київ, вул. Політехнічна, 31-б, кв. 35, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про банкрутство
Учасники провадження:
від відповідача - Незола Євген Віталійович, довіреність б/н від 09.04.2024;
від третьої особи - ТОВ “АНТРОН” - представник Незола Євген Віталійович, довіреність б/н від 09.04.2024;
представник позивача 1 - Погрібна Світлана Олександрівна (в режимі відеоконференції);
позивач 1 - Макаров К.Г., паспорт
від позивача 2 - Макаров К.Г., дов. від 28.06.2024
СУТЬ СПОРУ:
14.03.2024 до системи “Електронний суд” надійшла заява позивача 1 - Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича, позивача 2 - Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, позивача 3 - Фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” про визнання правочинів неправомірними та витребування майна в порядку ст. 387, 388 ЦК України просять: 1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (ЄДРПОУ 44647756) майновий комплекс Бази відпочинку “Азов”, реєстраційний номер об’єкту нерухомого майна №365254323248, що розташований за адресою: Запорізька область, Приморський район, м. Приморськ, вул. Курортна, буд. 67 на земельній ділянці кадастровий № 2324810100:12:001:0193, 2,7 га та складається з: Адміністративний корпус, 1, А (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 914, матеріали стін: цегляні), Підвал, 2, під “А” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 314.6, матеріали стін: залізобетонні блоки), Їдальня, 3, Б (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1198.2, матеріали стін: цегляні), Підвал, 4, під “Б” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 437.6, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 1, 5, В (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1235.7, матеріали стін: цегляні), Підвал, 6, під “В” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 243.2, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 2, 7, Г (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1253.2, матеріали стін: цегляні), підвал, 8, під “Г” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 257.1, матеріали стін: залізобетонні плити), Будинок рибака, 9, З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 55.4, матеріали стін: цегляні), Підвал, 10, під “З” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 10.8, матеріали стін: шлаколиті), Вхід в підвал, 11, до “З”, Більярдна, 12, И (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 119.8, матеріали стін: металевий каркас, обшитий металом), Сторожка, 13, Ж, Вбиральня, 14, Д, Трансформаторна підстанція, 15, Е (Опис складової частини: матеріали стін: цегляні), Паркан, 16, № 1, Ворота, 17, № 2, Хвіртка, 18, № 3, Колодязі інженерних мереж (39 шт.), 19, Вимощення, 20, І, Вимощення, 21, ІІ, Ліхтарі (38 шт.), 22, Башта водонапірна, 23, Н, Пожежна водойма, 24, М, Навіс, 25, К, Насосна, 26, Л, Ганок, 27, до “З”, Козирок, 28, до “З”, Ганок, 29, до “И”, Ганок, 30, до “И”. 2. Зобов’язати Державного реєстратора зареєструвати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” право власності на Базу відпочинку “Азов”, реєстраційний номер об’єкту нерухомого майна № 365254323248, що розташований за адресою: Запорізька область, Приморський район, м. Приморськ, вул. Курортна, буд. 67 на земельній ділянці кадастровий № 2324810100:12:001:0193, 2,7 га та складається з: Адміністративний корпус, 1, А (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 914, матеріали стін: цегляні), Підвал, 2, під “А” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 314.6, матеріали стін: залізобетонні блоки), Їдальня, 3, Б (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1198.2, матеріали стін: цегляні), Підвал, 4, під “Б” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 437.6, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 1, 5, В (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1235.7, матеріали стін: цегляні), Підвал, 6, під “В” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 243.2, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 2, 7, Г (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1253.2, матеріали стін: цегляні), підвал, 8, під “Г” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 257.1, матеріали стін: залізобетонні плити), Будинок рибака, 9, З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 55.4, матеріали стін: цегляні), Підвал, 10, під “З” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 10.8, матеріали стін: шлаколиті), Вхід в підвал, 11, до “З”, Більярдна, 12, И (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 119.8, матеріали стін: металевий каркас, обшитий металом), Сторожка, 13, Ж, Вбиральня, 14, Д, Трансформаторна підстанція, 15, Е (Опис складової частини: матеріали стін: цегляні), Паркан, 16, № 1, Ворота, 17, № 2, Хвіртка, 18, № 3, Колодязі інженерних мереж (39 шт.), 19, Вимощення, 20, І, Вимощення, 21, ІІ, Ліхтарі (38 шт.), 22, Башта водонапірна, 23, Н, Пожежна водойма, 24, М, Навіс, 25, К, Насосна, 26, Л, Ганок, 27, до “З”, Козирок, 28, до “З”, Ганок, 29, до “И”, Ганок, 30, до “И”.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2024 розгляд позовної заяви розподілено судді Черкаському В.І.
Ухвалою від 21.03.2024 позовну заяву фізичної особи Макарова К.Г., ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - Оберемко Р.А., фізичної особи - підприємця Руденка А.П. до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” про визнання правочинів неправомірними та витребування майна в порядку ст. 387, 388 ЦК України залишено без руху. Надано заявникам строк для усунення недоліків терміном 5 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду доказів направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу, а саме, кредиторам 1, 5, 7, 11, 14, 15 та відповідачу. Також, роз’яснено заявникам, що заява від 14.03.2024 (вх. № 5970/08-08/24 від 14.03.2024) про забезпечення позову буде розглянута після усунення недоліків та прийняття заяви до розгляду.
27.03.2024 до системи “Електронний суд” від представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. надійшла заява (вх. № 6922/08-08/24 від 27.03.2024) про усунення недоліків з додатками до неї.
Ухвалою від 01.04.2024 зокрема, позовну заяву позивача 1 - Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича, позивача 2 - Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, позивача 3 - Фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” про визнання правочинів неправомірними та витребування майна в порядку ст. 387, 388 ЦК України прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначено на 24.04.2024, 10 - 00.
Ухвалою від 02.04.2024 виправлено допущені описки в мотивувальній та резолютивній частинах ухвали суду від 01.04.2024 по справі № 908/3468/13 (908/677/24).
Ухвалою від 24.04.2024 відкладено підготовче засідання на 15.05.2024, 14 - 00.
24.04.2024 до системи “Електронний суд” надійшли наступні документи:
- від представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. - заява від 23.04.2024 (вх. № 8987/08-08/24 від 24.04.2024) про зміну предмета позову;
- від представника позивача 2 керуючого санацією Оберемка Р.А. - заява від 24.04.2024 (вх. № 8998/08-08/24 від 24.04.2024) про зміну предмета позову.
Ухвалою від 29.04.2024 заяви фізичної особи Макарова К.Г. та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - Оберемко Р.А. про зміну предмета позову залишено без руху. Надано заявникам строк для усунення недоліків терміном 7 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду: доказів сплати судового збору у розмірі 2 422, 40 грн., 21 600, 00 грн. та 14 534, 40 грн.; доказів направлення іншим учасникам справи копій уточненої заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу, а саме, позивачу 3, відповідачу та третім особам 1-6; рішення приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Верби В.М. від 21.05.2014 індексний № 13196215; рішення Державного реєстратора прав на нерухоме майно Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції Дахно А.М. від 23.09.2014 індексний № 15995002; рішення Державного реєстратора прав на нерухоме майно Приморського районного управління юстиції Запорізької області Попової М.О. від 27.03.2015 індексний № 20328719; рішення Запорізької районної державної адміністрації Запорізької області Ткаліч В.О. від 14.06.2017 індексний № 35653821; рішення приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Горлової Ю.М. від 15.06.2017 індексний № 35699240; рішення приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Саламатової М.В. від 20.09.2021 індексний № 60471072.
06.05.2024 до системи “Електронний суд” надійшли наступні документи:
- від позивача 3 - заява (уточнена) про зміну предмету позову (вх. № 9885/08-08/24 від 07.05.2024);
- від позивача 1 - заява (вх. № 9891/08-08/24 від 07.05.2024) на виконання ухвали суду з додатками до неї.
Ухвалою від 15.05.2024 заяви фізичної особи Макарова К.Г. та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - Оберемко Р.А. про зміну предмета позову повернуті заявникам.
06.05.2024 до системи “Електронний суд” від позивача 2 надійшла заява (уточнена) від 06.05.2024 (вх. № 9801/08-08/24 від 06.05.2024) про зміну предмета позову.
- від представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. - заява (вх. № 9893/08-08/24 від 07.05.2024) про витребування доказів.
Ухвалою від 15.05.2024 заява (уточнена) ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А. про зміну предмета позову залишена без руху та надано позивачу 2 строк для усунення недоліків терміном 5 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду доказів направлення іншим учасникам справи копії заяви (уточненої) про зміну предмета позову з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу, а саме, третім особам 1- 6. Роз’яснено позивачу 2, що при невиконанні вимог даної ухвали, заява вважається неподаною та повертається заявнику.
Ухвалою від 15.05.2024 зокрема, відкладено підготовче засідання на 03.06.2024, 10 - 00.
Ухвалою від 22.05.2024 заяву (уточнену) ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. про зміну предмета позову повернуто позивачу 2.
23.05.2024 до системи “Електронний суд” від представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. надійшло клопотання від 23.05.2024 (вх. № 11012/08-08/24 від 23.05.2024) в якому просить прийняти до розгляду заяву (уточнену) про зміну предмета позову та розглядати позов у цій справі з врахуванням вказаних змін, продовжити строк підготовчого провадження.
Ухвалою суду від 03.06.2024 зокрема, заяву (уточнену) представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. від 02.05.2024 та заяву ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. від 30.05.2024 (вх. № 11538/08-08/24 від 31.05.2024) про зміну предмета позову прийнято до розгляду. Заяву Руденко А.П. (вих. від 03.06.2024) про зміну предмету позову в редакції заяви (уточненої) представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. від 02.05.2024 та заяви ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. від 30.05.2024 (вх. № 11538/08-08/24 від 31.05.2024) задоволено. Заяву (уточнену) представника позивача 1 адвоката Погрібної С.О. від 02.05.2024 та заяву ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. від 30.05.2024 (вх. № 11538/08-08/24 від 31.05.2024) задоволено. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - до 03.07.2024. Відкладено підготовче засідання на 18.06.2024, 12 - 00.
Судом розглядаються вимоги з урахуванням заяв про зміну предмета позову.
Ухвалою суду від 18.06.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/3468/13 (908/677/24) до судового розгляду по суті на 16.07.2024, 10 - 00.
До матеріалів справи приєднано відповіді з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 692603 від 16.07.2024, № 692595 від 16.07.2024, № 692585 від 16.07.2024 та Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктів нерухомого майна щодо суб’єкта № 358435748 від 14.12.2023.
Судове засідання 16.07.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.
У судовому засіданні 16.07.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом десяти днів.
Представник позивача 1, позивач 1 та 2 позовні вимоги підтримали.
Позивач 3 у судове засідання не з’явився, представників не направив, до відеоконференції не приєднався.
Представник відповідача та третьої особи 6 проти позову заперечив, просить у задоволенні відмовити.
Трансляція судового розгляду здійснювалась на веб-сторінці суду веб-порталу “Судова влада України”.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши представників сторін, третьої особи, суд
УСТАНОВИВ:
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Закону “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (надалі за текстом - “Закон про банкрутство”).
21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).
Станом на 16.07.2024 у справі № 908/3468/13 продовжується процедура санації.
Таким чином, до правовідносин застосовуються норми Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Позивачі обґрунтовують позовні вимоги наступним.
На виконання плану санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (надалі - ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, боржник, Позивач-1), яким передбачалось відчуження майна боржника шляхом заміщення активів згідно з ст. 34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, було створено 5 нових підприємств, в тому числі і Товариство з обмеженою відповідальністю “База відпочинку “Азов”, код ЄДРПОУ 39262246 (надалі - ТОВ “БВ “Азов”) та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань воно зареєстровано 18.06.2014.
Для формування статутного капіталу ТОВ “БВ “Азов”, ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” передало належне на праві власності нерухоме та рухоме майно, оціночною (балансовою) вартістю 2 447 902 грн. 27 коп., що знаходилось за адресою: Запорізька область, м. Приморськ, вул. Курортна, 67, перелік якого зазначено в Додатку № 12 до плану санації боржника (надалі - Цілісний майновий комплекс, ЦМК БВ Азов) та в Акті приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу ТОВ “БВ “Азов” від 03.09.2014, а саме: 1. Адміністративний корпус, літ. А (інвентарний № 1201) - 1шт., 2. Підвал, літ. під. А (інвентарний № 1202) - 1 шт., 3. Їдальня, літ. Б (інвентарний № 1203) - 1 шт., 4. Підвал, літ. під. Б (інвентарний № 1204) - 1 шт., 5. Спальний корпус № 1, літ. В (інвентарний № 1205) - 1 шт., 6. Підвал, літ. під. В (інвентарний № 1206) - 1 шт., 7. Спальний корпус № 2, літ. Г (інвентарний № 1207) 1 шт., 8. Підвал, літ. під Г (інвентарний № 1208) - 1 шт., 9. Будинок рибака, літ. З (інвентарний № 1209) - 1 шт., 10. Підвал, літ. під. З (інвентарний № 1210) - 1 шт., 11. Більярдна, літ. до З (інвентарний № 1211) - 1 шт., 12. Сторожка, літ. И (інвентарний № 1212) - 1 шт., 13. Вбиральня, літ. Ж (інвентарний № 1213) - 1 шт., 14. Трансформаторна підстанція, літ. Д (інвентарний № 1214) - 1 шт., 15. Навіс, літ. Е (інвентарний № 1215) - 1 шт., 16. Насосна, літ. К (інвентарний № 1216) - 1 шт., 18. Ганок, літ. до Л (інвентарний № 1217) - 1 шт., 19. Піддашок, літ. до З (інвентарний № 1218) - 1 шт., 20. Ганок, літ. до З (інвентарний №1219) - 1 шт., 21. Ганок, літ. до И (інвентарний № 1220) - 1 шт., 22. Пожежне водоймище, літ. И (інвентарний № 1221) - 1 шт., 23. Вежа водонапірна, літ. М (інвентарний № 1222) - 1 шт., 24. Огорожа, літ. Н (інвентарний № 1223) - 1 шт., 25. Паркан, № 1 (інвентарний № 1224) - 1 шт., 26. Хвіртка, № 2 (інвентарний № 1225) - 1 шт., 27. Замощення, І (інвентарний № 1226) - 1 шт., 28. Замощення, ІІ (інвентарний № 1227) - 1 шт., 29. Ліхтарі (інвентарний № 1228) - 38 шт., 30. Колодязі інженерних мереж (інвентарний № 1229) - 39 шт., 31. Трансформатор 6 кв/380в (інвентарний № 1101) - 1 шт., 32. Насос К 50-32-125 (інвентарний № 1102) - 1 шт., 33. Насос К 20/30 (інвентарний № 1103) - 1 шт., 34. Бездротова мережа Wi-Fi б/в “АЗОВ” (інвентарний № 1104) - 1 шт., 35. Шафа мороз. (інвентарний № 1106) - 1 шт., 36. Бойлер-1 (інвентарний № 1108) - 1 шт., 37. Бойлер-2 (інвентарний № 1109) - 1 шт., 38. Бойлер-3 (інвентарний № 1110) - 1 шт.,39. Бойлер-4 (інвентарний № 1111) - 1 шт., 40. Холодильна камера-1 (інвентарний № 1112) - 1 шт., 41. Холодильна камера-2 (інвентарний № 1113) - 1 шт., 42. Холодильна камера-3 (інвентарний № 1114) - 1 шт., 43. Холодильна камера-4 (інвентарний № 1115) - 1 шт., 44. Котел електричний КПЕ-160 (інвентарний № 1116) - 1 шт., 45. Котел електричний КПЕ-100 (інвентарний № 1117) - 1 шт., 46. Плита електрична (інвентарний № 1118) - 1 шт., 47. Плита електрична (інвентарний № 1119) - 1 шт., 48. Обладнання спортивних майданчиків (інвентарний № 1121) - 1 шт., 49. Роздягальня на пляжі (інвентарний № 1122) - 1 шт., 50. Резервуар на 20 м.куб. для води (інвентарний № 1122) - 1 шт., 51. Мотор лодочний ВИХРЬ-30 (інвентарний № 1105) - 1 шт., 52. Система ефірного телебачення (інвентарний № 1107) - 1 шт., 53. Ліжко односпальне з матрацом - 156 шт., 54. Стіл полірований - 34 шт., 55. Стіл металевий - 98 шт., 56. Стіл дерев’яний - 15 шт., 57. Шафа книжна - 7 шт., 58. Меблева стінка - 3 шт., 59. Диван - 3 шт., 60. Більярд великий - 2 шт., 61. Більярд малий - 1 шт., 62. Автомобіль ГАЗ-330210 “ГАЗЕЛЬ” ГОС № 031-81 НР - 1шт., 63. Автомобіль ВАЗ-2107 № АР8621АА - 1шт.
Згідно з відповіддю Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 23.04.2021 № М-207-490/6-21, земельній ділянці за адресою: Запорізька область, м. Приморськ, вул. Курортна, 67 присвоєно кадастровий номер 2324810100:12:001:0193.
В подальшому арбітражним керуючим ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” Нагіх Л.К. на аукціоні від 12.12.2014 було продано Товариству з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (надалі - ТОВ “ТД “Метизи”) 30 % корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” разом із вищезазначеним нерухомим та рухомим майном боржника за 150 168 грн. 70 коп.
Однак постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13: визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 2/121214; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов”, укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К., та ТОВ “ТД “Метизи”.
11.08.2021 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/3468/13 за позовною заявою ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, в особі арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (надалі Позивач-1), та фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (надалі - Позивач-2), поданою в процедурі банкрутства ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (надалі - ТОВ “СБ “Вікторія Плюс”), Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (надалі - ТОВ “Компанія “УБ”), ТОВ “ТД “Метизи”, Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни про застосування наслідків недійсності правочинів, у відповідності до якого: позовні заяви фізичної особи Макарова К.Г., ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Романа Анатолійовича задоволено; визнано право власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в ТОВ “БВ “Азов” разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу ТОВ “БВ “Азов” від 03.09.2014; зобов’язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в ТОВ “БВ “Азов”. Вказане рішення суду набрало законної сили 07.09.2021.
Вищезазначеним судовим рішенням були встановлені обставини, що мають преюдиційну силу і для цієї справи, та не доказуються в силу вимог ч. 4 ст.75 ГПК України, стосовно недотримання діючих норм законодавства в ході проведення торгів з продажу корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” разом із майном в ТОВ “БВ “Азов”.
У відповідності до ч. 4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
В рішенні Господарського суду Запорізької області від 11.08.2021 у справі № 908/3468/13 встановлені додаткові обставини, що мають значення для цієї справи, а саме: 1. На скасованих торгах продавались не лише корпоративні права ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, але й і його майно, за допомогою якого формувався статутний капітал ТОВ “БВ “Азов”. 2. В реєстраційних справах, витребуваних судом до справи № 908/3468/13, знаходяться копії протоколів, які свідчать, що одночасно з продажем на торгах корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, із складу ТОВ “БВ “Азов” вийшов другий співзасновник ТОВ “Енергомаш-Інвест”, із відповідним зменшенням статутного капіталу. Таким чином статутний капітал ТОВ “БВ “Азов” був сформований тільки за рахунок майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”. 3. В ході розгляду цієї справи були витребувані відомості з Державного реєстру речових прав на спірне нерухоме майно (Витяги від 04.08.2021), з яких з’ясувалось, що нерухоме майно як цілісний майновий комплекс Бази відпочинку “Азов” вже декілька раз було відчужено на користь інших осіб.
Так, спочатку корпоративні права ТОВ “ТД “Метизи” в ТОВ “БВ ”Азов” разом із нерухомим та рухомим майном було продано Стремидло Вадиму Івановичу (і.п.н. 2379811830, м. Запоріжжя, вул. Мала, буд. 3, кв. 340), який перепродав зазначене Пилаєву Єгору Олексійовичу (і.п.н. 3166710297, м. Запоріжжя, вцл. Куйбишева, буд. 272).
Потім нерухоме майно було виведено окремо від юридичної особи ТОВ “БВ “Азов” та зареєстроване спочатку за Товариством з обмеженою відповідальністю “Ола 2012” (надалі - Третя особа - 5, ТОВ “Ола 2012”) (у відповідності до якого правочину невідомо), потім за Товариством з обмеженою відповідальністю “АНТРОН” (надалі - Третя особа - 6, ТОВ “АНТРОН”), а вже потім за Товариством з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (надалі - Відповідач).
Вже коли у ТОВ “БВ “Азов” нерухомого майна у вигляді ЦМК бази відпочинку “Азов” не було, то корпоративні права в ТОВ “БВ “Азов” Пилаєв Є.О. продав Синько Ользі Олександрівні (і.п.н. 3224401920, 86302, Донецька область, м. Хрестівка, м-н Гірняцький, буд. 17, кв. 56).
Таким чином, є всі підстави вважати правочини щодо створення ТОВ “БВ “Азов” та продаж корпоративних прав боржника у ТОВ “БВ “Азов” разом із рухомим та нерухомим майном - фраудаторними правочинами, такими що направлені на виведення майна з активів боржника, вчиненими на шкоду кредиторам, а також враховуючи ту обставину, що результати аукціону з продажу корпоративних прав ТОВ “БВ “Азов” разом із нерухомим і рухомим майном визнані недійсними, то у відповідності до ст. 216 ЦК України такі правочини не створюють будь-яких юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.
Стосовно витребування майна зазначають наступне.
Згідно з ст. 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності є непорушним.
Відповідно до п. 1 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, до якої Україна приєдналася 17.07.1997 відповідно до Закону України від 17.07.1997 № 475/97-ВР “Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року”, Першого протоколу та протоколів № № 2,4,7 та 11 Конвенції, закріплено принцип непорушності права приватної власності, який означає право особи на безперешкодне користування своїм майном та закріплює право власника володіти, користуватися і розпоряджатися належним йому майном, на власний розсуд вчиняти щодо свого майна будь-які угоди, відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Згідно ст. 386 ЦК України, держава забезпечує рівний захист прав усіх суб’єктів права власності. Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню. Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.
У п. 1 та п. 2 ст. 20 ГК України також зазначено, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб’єктів господарювання та споживачів; кожний суб’єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Стаття 15 ЦК України закріплює право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Положення цих статей ґрунтуються на нормах Конституції України, які закріплюють обов’язок держави забезпечувати: захист прав усіх суб’єктів права власності і господарювання (стаття 13), споживачів (стаття 42), захист прав і свобод людини і громадянина судом, Уповноваженим Верховної Ради України з прав людини, відповідними міжнародними судовими установами чи міжнародними організаціями (стаття 55).
Згідно з ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
В ч. 1 ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом” під назвою “Визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника” зазначено наступне: Правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов’язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов’язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов’язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов’язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов’язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов’язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямований на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Як зазначено у Правових висновках Верховного Суду у справах про банкрутство за січень 2019 року, що наведені у листі Верховного Суду від 26.02.2019, оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов’язання у боржника, у т. ч. при загрозі неплатоспроможності або надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період, є сумнівними, ч. 1 ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Законі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми.
Застосування принципу правової презумпції сумнівності правочинів та майнових дій боржника при дослідженні угод боржника, що мають сумнівний характер з точки зору відповідності їх чесним звичаям у підприємницькій діяльності, є обов’язковим (постанова від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов’язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів в частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанови Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18).
На теперішній час відсутнє нормативне визначення правочинів, які вчинені боржником на шкоду кредиторам, тобто фраудаторних правочинів. В постановах Верховного Суду формуються лише висновки щодо характеристики таких правочинів.
Так, наприклад у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 сформульовано висновок щодо конструкції “фраудаторності” при оплатному цивільно-правовому договорі, яка включає аналіз: моменту укладення договору (коли боржник усвідомлює, що майно заберуть за борги); контрагента з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пов’язана чи афілійована юридична особа); ціну ((ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).
У постанові від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 Верховний Суд застосував цю конструкцію, врахувавши момент вчинення договорів (після відкриття провадження, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні в справі), контрагента, з яким боржник вчинив оспорювані договори (який був учасником товариства - боржника), ціну в оспорюваних договорах купівлі-продажу (майно було продано за мізерну ціну), сформулював висновок, що боржник діяв очевидно недобросовісно та зловжив правами, оскільки вчинив оспорювані договори, які порушують майнові інтереси кредитора і направлені на недопущення звернення стягнення на майно боржника, а отже “вжив право на зло”.
У іншій постанові від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20 Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу кредитора, який шість років добивався визнання недійсним договору, учиненого боржником, та нагадав висновок Верховного Суду у справі № 922/1903/18 про те, що боржник, який вчиняє дії, пов’язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов’язання із повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно і зловживає правами стосовно кредитора. Водночас будь-який правочин, вчинений боржником, у період настання у нього зобов’язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.
Також, Велика палата ВС у справі № 369/11268/16-ц вказувала, що фраудаторні правочини в національному законодавстві регулюються тільки в певних сферах (у банкрутстві (ст. 20 Закону “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом” (нині у ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства)); при неплатоспроможності банків (ст. 38 Закону “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб”; у виконавчому провадженні (ч. 4 ст. 9 Закону “Про виконавче провадження”).
В даному випадку ми вважаємо, що оспорювані правочини являються фраудаторними правочинами (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам), оскільки: суперечать нормам Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”; правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків.
Відповідно до ст. 34 Закону “Відчуження у процедурі майна боржника шляхом його заміщення”: з метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати відчуження майна боржника шляхом заміщення активів; цілісний майновий комплекс боржника або визначена планом санації частина майна боржника з відповідною (пропорційною) частиною його зобов’язань (за винятком зобов’язань, що виникають з вимог конкурсних кредиторів) можуть бути відчужені шляхом їх передачі господарському товариству, що утворюється боржником, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Частки (акції) у статутному (складеному) капіталі такого господарського товариства включаються до складу майна боржника (заміщення активів); під час утворення господарського товариства йому передаються майнові активи (майно та майнові права) боржника, в тому числі відступаються права вимоги, а також на нього переводяться борги за вимогами поточних кредиторів.
Тобто, статтею 34 Закону передбачена можливість передання новому господарському товариству не всіх активів боржника, а лише їх частини з пропорційною частиною поточних боргів.
Порядок відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 01.04.2013 № 244 (далі - Порядок). У п. 2 Порядку визначається, що саме має містити план санації. Так, згідно з п. 2 Порядку, план санації має передбачати “пооб’єктний перелік майна боржника, що передається новоутвореному господарському товариству, перелік зобов’язань поточних кредиторів, борги за якими переводяться разом з таким майном, перелік зобов’язань, права вимоги за якими відступаються”.
При цьому, як зазначено в п. 9 Порядку: у разі відчуження частини майна припинення технологічного циклу виробництва не допускається; відчуження частини майна не повинне обмежувати провадження боржником виробничої та іншої діяльності та/або відповідно до економічних, технічних чи інших показників подальше використання майна, що залишилося на балансі боржника, а також впливати на цілісність майнового комплексу боржника.
Натомість, як свідчать фактичні обставини справи в плані санації відсутній перелік зобов’язань поточних кредиторів, борги за якими повинні бути переведені на новоутворені підприємства. Аналізуючи ухвали господарського суду Запорізької області по справі № 908/3468/13, якими були затверджені реєстри кредиторських вимог, було встановлено відсутність інформації про будь-яке зменшення кредиторських вимог, що свідчить, що до новоутворених підприємств в порушення ст. 34 Закону були передані лише активи ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.
Крім того, в порушення ст. 34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом” та п. 9 Порядку в процесі створення цих підприємств було відчужено майже все майно (окрім адміністративної будівлі) ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, що стало причиною припинення технологічного циклу виробництва та обмежило провадження боржником виробничої та іншої діяльності, а також вплинуло на цілісність майнового комплексу боржника.
Нові підприємства також не здійснювали господарську діяльність, лише з них безперешкодно виводилось рухоме та нерухоме майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, за рахунок якого були створені ці нові підприємства.
Крім того, у відповідності до Розділу 4.9.3 плану санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” планувалось здавати в оренду майно боржника з метою погашення заборгованості перед кредиторами, а саме: “Під час виконання плану санації запланована передача в оренду п’ятьох об’єктів нерухомості майнового комплексу бази відпочинку “Азов”, майнового комплексу бази відпочинку “Славутич”, водної станції, приміщення магазину, будівлі товарного цеху із залізничними вагами.
Відповідно до договорів оренди до ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” протягом березня-грудня 2014 року мають надійти наступні грошові кошти: від бази відпочинку “Азов” - 47, 0 тис. грн. (з ПДВ); від бази відпочинку “Славутич” - 40, 0 тис. грн. (з ПДВ); від водної станції - 13, 0 тис. грн. (з ПДВ); від приміщення магазину - 16, 0 тис. грн. (з ПДВ); від будівлі товарного цеху із залізничними вагами - 60, 30 тис. грн. (з ПДВ).
Вказані кошти заплановано використати для виплати винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, сплати поточних податкових зобов’язань”.
Натомість як свідчать фактичні обставини справи, жодної гривні не надійшло на рахунки боржника від здачі в оренду майна боржника, про що свідчить Виписка ПАТ “Банк Кредит Дніпро” про рух коштів на рахунках ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” за період з 29.10.2013 по 01.11.2019, яка знаходиться в матеріалах справи № 908/3468/13.
Таким чином, продаж корпоративних прав боржника в нових підприємствах разом із рухомим і нерухомим майном за мізерними цінами не спроможне було відновити платоспроможність боржника та задовольнити вимоги кредиторів, тобто мета відчуження майна боржника шляхом заміщення активів на виконання ст. 34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” не була виконана.
Відповідно до п. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вважаємо, що інвестиційні вкладення ТОВ “Енергомаш-Інвест” (якщо вони тільки були) в ТОВ “БВ “Азов” не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, оскільки в плані санації було передбачено подальший продаж корпоративних прав на аукціонах, а не використання ТОВ “БВ “Азов” з метою проведення комерційної діяльності, отримання прибутків та погашення ними кредиторських вимог.
Оскільки в плані санації було передбачено подальший продаж корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, а не здійснення ТОВ “БВ “Азов” господарської діяльності з метою отримання прибутку, то ставиться питання як ТОВ “Енергомаш-Інвест” знало, що саме його пов’язана особа - ТОВ “Компанія “Український бізнес” (пов’язаність осіб розписано в п. 6.1 позову) стане переможцем у проведених торгах та вкладені при створенні ТОВ “БВ “Азов” інвестиції залишаться у даного підприємства.
Окрім всього зазначеного, норми ст. 34 Закону та Порядок не передбачають створення нових підприємств за рахунок інвесторів.
Очевидним є формальність і інвестиційних вкладень в статутний фонд ТОВ “БВ “Азов” і проведених аукціонів з продажу корпоративних прав ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, в умовах коли в торгах приймали участь пов’язані особи.
Згідно зі ст. ст. 317, 319 ЦК України саме власнику належить право розпоряджатися своїм майном за власною волею. Відповідно до закріпленого в ст. 387 ЦК України загального правила власник має необмежене право витребувати майно із чужого незаконного володіння.
У відповідності до ч. 2 ст. 20 Закону України “Про відновленння платоспроможності боржника та визнання його банкрутом”, у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов’язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.
В своїй статті “Проблемні питання визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство” суддя-спікер Касаційного господарського суду Верховного Суду Жуков С. зазначав: “Необхідно зазначити, що Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та Кодекс України з процедур банкрутства містять положення про те, що наслідком визнання недійсним правочину є обов’язок контрагента боржника повернути майно до ліквідаційної маси.
Ліквідаційна маса формується лише на стадії ліквідаційної процедури. Отже, якщо розуміти буквально цю норму, то існує невизначеність, як саме будуть застосовані наслідки недійсності або зобов’язання щодо повернення майна чи повернення грошей на стадії розпорядження майном або санації. Господарський суд має детально відобразити у своєму рішенні, не чекаючи відкриття ліквідаційної процедури, як саме це повинно виконуватися. Одним з варіантів виходу з даної колізії є застосування судом приписів ст.ст. 203, 215 ЦК України для вирішення питання про визнання недійсним правочину та ст.ст. 216, 388 ЦК України для вирішення питання про застосування наслідків недійсності правочинів, оскільки приписами Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та Кодексу України з процедур банкрутства, якими визначено законодавство, що регулює провадження у справах про банкрутство, не встановлено обмежень для застосування норм ЦК України під час розгляду справ про банкрутство”.
Аналогічні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, де зазначено, що «Закон про банкрутство є частиною цивільного/господарського законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює цей спеціальний Закон (у цьому випадку ст. 20) норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника”.
Відповідно до ч. 1 та ч. 5 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.
Як свідчить ч. 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (ч. 3 ст. 388 ЦК України).
При цьому, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 ЦК України).
Тобто у випадку, коли майно потрапило до недобросовісного набувача, власник майна має право витребувати його у всіх випадках.
Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.
Віндикація (від лат. Vindicatioзахист) - витребування своєї речі не володіючим власником від володіючого не власника.
Розглядаючи спори щодо витребування такого майна, суди мають встановити всі юридичні факти, які визначені ст.ст. 387 та 388 ЦК України, зокрема: чи з волі власника вибуло це майно з його володіння, чи набуто майно з відповідних правових підстав, чи є набувач майна добросовісним набувачем тощо.
Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в своїй постанові від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09 підтримав свою правову позицію, зроблену також в постанові ВС від 01.08.2018 у справі № 908/431/14, постанові ВС від 21.06.2018 у справі № 927/939/17, яка полягає у тому, що здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”), не є вираженням волі власника майна (банкрута), на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави повернення майна володільцю, шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів, в порядку ч. 1 ст. 388 ЦК України.
Між тим Постановою ВСУ від 17.12.2014 у справі № 6-140цс14 (№ в ЄДРСРУ 42576425) передбачено, що за положеннями зазначених норм права, власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула майно з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними.
Як зазначалось раніше, в процедурі санації окрім ТОВ “БВ “Азов” були створені за рахунок майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” інші підприємства: ТОВ “Метал Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “ВС “Дніпро”, корпоративні права боржника в яких були також продані арбітражним керуючим Нагіх Л.К. на аукціонах за мізерні ціни.
При чому продаж здійснювався юридичним особам, які є пов’язаними/афілійованими особами з ініціюючим процедуру банкрутства ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” юридичною особою - ТОВ “Енергомаш-Інвест”.
Так, наприклад корпоративні права боржника в ТОВ “Метал Холдінг” та ТОВ “Запорізький емальпосуд” були продані ТОВ “Компанія “Український бізнес”.
Корпоративні права боржника в ТОВ “БВ “Азов” та ТОВ “БВ “Славутич” були продані ТОВ “ТД “Метизи” (на той час єдиним учасником ТОВ “ТД “Метизи” було ТОВ “Компанія “Український бізнес”).
Згідно з первинними документами, які знаходяться в матеріалах судової справи № 908/3468/13, в 2013 році ТОВ “Компанія “Український бізнес” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” мали і одну і ту ж юридичну адресу.
Також, якщо проаналізувати відомості відносно представників наступних підприємств: ТОВ “ТД “Метизи” (після зміни учасників на ТОВ “Компанія “Український бізнес”), ТОВ “Компанія “Український бізнес”, ТОВ “Енергомаш-Інвест”, ТОВ “Трейдінг Холдінг”, ТОВ “Запорізький емальпосуд” (після продажу), ТОВ “Метал Холдінг” (після продажу), ТОВ “БВ “Азов”, ТОВ “БВ “Славутич”, то можливо дійти висновку, що вказані підприємства є пов’язаними юридичними особами, такими що знаходяться під спільним контролем (дивись таблицю).
Представники в юридичних особах: Перегонцев І.В., Мурко А.С., Давиденко О.В., Капур О.Ф., Голдун О.А., Чернявська Н.А., Жиленко Н.О., Лелеко Ю.В., ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.
Представник ПАТ “ЗСПЗ” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 16.01.2014), представник Персюка С.В. (довіреність від 27.02.2014).
ТОВ “Енергомаш-Інвест”: Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” в процедурі банкрутства ТОВ “ТД “Метизи”, ПАТ “ЗСПЗ”. Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 17.06.2015). Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 05.12.2014). Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” на торгах автомобільним транспортом ПАТ “ЗСПЗ”. Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” згідно довіреності від 12.04.2016 № 1/04-16, від 09.01.2017 № 1/01-18, від 21.12.2017 № б/н. Представник ТОВ “Енергомаш-Інвест” в процедурі банкрутства ТОВ “ТД “Метизи”, ПАТ “ЗСПЗ”.
ТОВ “Компанія “Український бізнес”: Представник ТОВ “К “УБ” за договором купівлі-продажу з ПАТ “Банк Кредит Дніпро” від 21.08.2013. Представник ТОВ “К “УБ” на торгах ТОВ “Метал Холдінг”.
ТОВ “Трейдінг Холдінг”: Представник ТОВ “Трейдінг Холдінг”(лист від 11.03.2014 про неможливість приймати участь у санації).
ТОВ “ТД “Метизи”: Представник ТОВ “ТД “Метизи” на торгах ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов”. Представник ТОВ “ТД “Метизи” на торгах ТОВ “Метал Холдінг”. Представник ТОВ “ТД “Метизи” згідно довіреності від 17.02.2015 № 1/01-15 на загальних зборах комітету кредиторів ПАТ “ЗСПЗ”. Представник ТОВ “ТД “Метизи” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 10.10.2017)
ТОВ “Запорізький емальпосуд”: Директор ТОВ “Запорізький емальпосуд” з 10.11.2015. Представник ТОВ “Запорізький емальпосуд” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 30.03.2015).
ТОВ “Метал Холдінг”: Директор ТОВ “Метал Холдінг” з 10.11.2015. Представник ТОВ “Метал Холдінг” в процедурі банкрутства ПАТ “ЗСПЗ” (ухвала від 30.03.2015).
ТОВ “ТД “Рікада”: Представник ТОВ “ТД “Рікада” на торгах автомобільним транспортом ПАТ “ЗСПЗ”, ТОВ “БВ “Славутич”, ТОВ “БВ “Азов”.
ТОВ “БВ “Азов”: Представник ТОВ “БВ ”Азов” згідно довіреності від 01.10.2015 №б/н (довіреність видана Пилаєвим Є.О.).
ТОВ “БВ “Славутич”: Представник ТОВ “БВ “Славутич” згідно довіреності від 01.10.2015 № б/н (довіреність видана Пилаєвим Є.О.).
ТОВ “СБ “Вікторія Плюс” (ініціюючий кредитор ПрАТ “ІнтерМікро Дельта, Інк”, набувач корпоративних прав ТОВ “Метал Холдінг”: Арбітражний керуючий ПрАТ “ІнтерМікро Дельта Інк”.
Всі перепродажі нерухомого майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” у вигляді: ЦМК Бази відпочинку “Азов”, ЦМК Бази відпочинку “Славутич”, ЦМК оздоровчого дитячого табору “Романтик” пов’язані з однією юридичною адресою: м. Запоріжжя, вул. Першоливарна,40 та з одними і тими же особами.
ПАТ “ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД” ТОВ “БВ “Азов” (корпоративні права + ЦМК бази відпочинку “Азов”) (створення підприємства 18.06.2014, передача майна 03.09.2014).
ТОВ “БВ “Славутич” (корпоративні права + ЦМК бази відпочинку “Славутич”) (створення підприємства 18.06.2014, передача майна 03.09.2014).
ЦМК піонерського табору “Романтик” ТОВ “ТД “Метизи” (продаж корпоративних прав ПАТ “ЗСПЗ” разом з майном на торгах 15.12.2014).
ТОВ “ТД “Метизи” (продаж корпоративних прав ПАТ “ЗСПЗ” разом з майном на торгах 15.12.2014).
ТОВ “ТД “Метизи” (продаж майна згідно Договору купівлі-продажу від 13.06.2006 № б/н).
Стремидло Вадим Іванович (22.12.2014 відступлення 100 % частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” разом із майном).
Цокур Олександр Вікторович (22.12.2014 відступлення 100 % частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Славутич” разом із майном).
ТОВ “Запоріжальянс” (продаж нерухомого майна на прилюдних торгах, свідоцтво серія та номер:739, видане: 14.08.2014).
Пилаєв Єгор Олексійович (10.02.2015 відчуження 100 % часток в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” разом із майном).
Пилаєв Єгор Олексійович (10.02.2015 відчуження 100% часток в статутному капіталі ТОВ “БВ “«Славутич” разом із майном).
ТОВ “БВ “Азов” ЦМК бази відпочинку “Азов”.
ТОВ “БВ “Славутич”.
ЦМК бази відпочинку “Славутич”.
Синько Ольга Олександрівна (28.08.2016 відступлення 100 % частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” без нерухомого та рухомого майна).
ТОВ “Ола 2012” (придбано згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно, серія та номер:35557967, виданий 27.03.2015).
Синько Сергій Сергійович (28.08.2016 відступлення 100 % частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Славутич” без нерухомого та рухомого майна).
ТОВ “Азов тревелс” (придбано на підставі заяв та актів приймання-передачі, серія та номер: 1191, 1192 від 12.12.2016).
ТОВ “АНТРОН” (придбано на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, серія та номер: 1701, виданий 15.06.2017).
ОК “Славутич 2015” (придбано на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: б/н, виданий 20.03.2020).
ТОВ “СТАТУС-2021” (придбано на підставі Договору купівлі-продажу, серія та
номер 1535, виданий 20.09.2021).
ТОВ “Славутич-2020” (придбано на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна №436239423221 від 24.06.2020 № 474, 475).
Схема пов’язаних осіб наведена в додатку до позовної заяви, з неї відстежуються бенефіціарні власники придбаних ЦМК баз відпочинку: “Азов”, “Славутич”, дитячого табору “Романтика”. Так, бенефіціарними власниками ЦМК бази відпочинку “Азов” стали Стремидло В.І. та Євтушенко С.В.; бенефіціарними власниками ЦМК бази відпочинку “Славутич” стали Стремидло В.І. та Ніколаєнко О.Ю.; бенефіціарним власником ЦМК дитячого табору “Романтика” став Ніколаєнко О.Ю.
В розумінні Закону України “Про акціонерні товариства” (п. п. 1 ч. 1 ст. 2) всі вказані юридичні та фізичні особи є афілійованими. В розумінні Податкового кодексу України (п. п. 14.1.159. п. 14.1. ст. 14) всі ці юридичні та фізичні особи є пов’язаними.
Тобто діяльність вищезазначених юридичних та фізичних осіб має злагоджений характер, яка проводилась з єдиною метою - на користь певних бенефіціарних власників заволодіти високоліквідним майном.
З урахуванням всіх вищезазначених обставин не можливо визнати добросовісним набувачем ЦМК бази відпочинку “Азов” спочатку ТОВ “ТД “Метизи”, яке придбавало майно разом із корпоративними правами боржника в ТОВ “БВ “Азов”, а потім ТОВ “Ола 2012”, ТОВ “АНТРОН” та ТОВ “СТАТУС-2021”, які демонструють узгодженні системні дії щодо скупки “краденого”. Сам факт того, що Пилаєв Є.О. виводив з ТОВ “БВ “Азов” нерухоме та рухоме майно, якраз і свідчить про усвідомлення своєї неправомірної діяльності. Представником ТОВ “БВ “Азов” директор Пилаєв Є.О. обирав Чернявську Н.А., яка весь час на засіданнях комітету кредиторів та в судових процесах представляла інтереси ТОВ “Енергомаш-Інвест” та деякий час ТОВ “Запорізький емальпосуд”.
Вважаємо що, арбітражним керуючим ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” Нагіх Л.К. в порушення ст. 20, ч. 9 ст. 22, ч. 5 ст. 28, ч. 2 ст. 41 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” протягом процедури банкрутства не виконувала свого обов’язку здійснення повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржник: не було подано жодної позовної заяви на скасування неправомірних правочинів; не здійснено належних дій щодо повернення майна, внаслідок неправомірно проведених аукціонів, на що також вказувало Головне територіальне управління юстиції у Запорізькій області в своєму акті позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від 23.10.2018.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.04.2020 у справі № 908/3468/13 відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Л.К. від виконання повноважень керуючого санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”; керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Оберемка Р.А.
Відповідач проти позову заперечив, вважає, що позовні вимоги усіх позивачів побудовані лише на вигадках і припущеннях, та відсутні докази по справі на підставі наступного.
Ухвалою від 01.04.2024 р., господарський суд Запорізької області за позовом ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та фізичних осіб Макарова К.Г. і Руденка А.П. відкрив провадження в справі про визнання правочинів неправомірними та витребування в порядку ст. ст. 387, 388 ЦК України у Відповідача - ТОВ “Статус 2021” нерухомості цілісного майнового комплексу бази відпочинку “Азов” з зобов’язанням Державного реєстратора зареєструвати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” (ПАТ “ЗСПЗ” чи сталепрокатний завод) право власності на базу відпочинку БВ “Азов”, яка розташована: Запорізька область, м. Приморськ, вул. Курортна, 67.
Свої вимоги Позивачі обґрунтовують чинними рішеннями судів в цій справі: постановою від 01.11.2016 р. у справі № 908/3468/13, провадження № 16/62/13 Донецького апеляційного господарського суду, відповідно до якої задоволено заяву ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області та визнано недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” і оформлені протоколами від 12.12.2014 № 2/121214 та договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” та нерухомого майна цієї бази відпочинку, укладеному між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К., та ТОВ “ТД “Метизи”; господарський суд Запорізької області, рішенням від 11.08.2021 року в справі за № 908/3468/13, провадження № 16/62/13-21/5/18 повернув у власність Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 30 % корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” (03039, місто Київ, провулок Руслана Ружевського 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246) разом із майном оціночною (балансовою) вартістю 2 447 902 грн. 27 коп., визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014 р., визнав право власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов”, (м. Київ, провулок Руслана Ружевського 14, корпус 2, ЄДРПОУ 39262246), разом із майном згідно Акту приймання - передачі та оцінки від 03.09.2014 та зобов’язав Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов”.
Відповідач з вимогами викладеними в заяві Позивачів від 07 березня 2024 р. повністю не згідний, так як в матеріалах позову відсутні докази, на підставі яких можливе винесення законного рішення судом щодо визнання правочинів неправомірними та витребування у Відповідача в порядку ст. ст. 387, 388 ЦК України нерухомість цілісного майнового комплексу БВ “Азов”, добросовісним власником якого являється дотепер, не приведені конкретні норми чинного матеріального і процесуального законодавства, допущені товариством “Статус-2021” при укладені договору купівлі продажу нерухомості, суду не надані докази та інші підтвердження на основі яких Позивач може являтися стороною судового процесу в цій якості та наділений правом вказаних вимог, відсутні відомості та інше, які б підтверджували його володільцем спірного права або інтересу, що охороняється законом.
В матеріалах позовної заяви відсутні докази та доводи вибуття нерухомості з володіння Позивача поза волею власника, що виключає наявність підстав для повернення майна володільцю шляхом витребування у Відповідача як добросовісного власника в порядку ч.1 ст. 388 ЦК України, а наведені лише норми законодавства, яким визначено порядок та процедуру можливого задоволення цих вимог, при умові наявності належних доказів та доведення Позивачем обставин та фактів викладених в заяві, які являються підставою для витребування нерухомості бази відпочинку у Відповідача і визнання недійсними чинних угод купівлі продажу вказаного цілісного майнового комплексу як товариством “Статус 2021”, добросовісним володільцем майна, так і рядом інших попередніх власників цього майна.
Не з’ясовувались судами та відсутні в матеріалах судових справ, рішення за якими господарськими судами винесені 01.11.2016 р. (провадження № 16/62/13) і 11.08.2021 р. (провадження № 16/62/13-21/5/18), докази і доводи щодо допущенного порушення конкретних норм законодавства боржником, кредиторами, арбітражним керуючим та іншими сторонами в цій справі при проведені аукціону Товарною біржею “Херсонська універсальна товарна біржа”, наслідком чого нібито нерухомість бази відпочинку вибула з володіння Позивача саме поза його волею, що унеможливлює повернення в порядку ч. 1 ст. 388 ЦК України цього майна Позивачу, шляхом його витребування у добросовісного Власника, товариства “Статус-2021”, тому наведені Позивачами в заяві тільки рішення вказаних судів не являються основою для витребування нерухомості бази відпочинку.
Відповідач вважає, що рішення суду в цій справі від 11.08.2021 р. винесено з грубим порушенням цивільного та господарського законодавства, так як без поважних причин пропущені строк позовної давності, визначені приписами ст. 257 ЦК України, який складає три роки, а обставини наведені в позовній заяві, надана Позивачем оцінка окремим доказам не відповідає висновкам суду і матеріалам справи та являється надуманою, деякі з приведених фактів судом взагалі не з’ясовувались.
Відповідач являється законним власником нерухомого майна БВ “Азов” вартістю 1 800 000, 00 грн. придбаного відповідно до чинного на цей час договору від 20.09. 2021 року купівлі нерухомого майна, укладеного з ТОВ “Антрон” та засвідченою нотаріусом.
Відповідно до приписів ст. 182 ЦК України, право власності на нерухомість цілісного майнового комплексу База відпочинку “Азов”, розташованого: Запорізька область, Бердянський (раніше Приморський район), м. Приморськ, вул. Курортна, 67, за № 1535 зареєстровано 20.09.2021 р. в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об’єкта нерухомого майна: 365254323248.
Таким чином, відповідно до ст. ст. 182 і ч. 4 ст. 334 ЦК України, Відповідач з дня реєстрації права власності відповідно до ЗУ “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень”, являється власником нерухомого майна Бази відпочинку “Азов”.
На виконання умов договору щодо ціни та порядку проведення розрахунків за придбаний об’єкт нерухомості, Відповідач на підставі платіжних інструкцій за № 1 від 08.10.2021 р., № 19 від 09.02.2022 р., № 14 від 28.02.2024 р., № 15 від 26.03.2024 р. та № 16 від 15.04.2024 р, провів у сумі 400 000 грн. часткову оплату за цю нерухомість у зв’язку зі скрутним фінансовим становищем, уведенням військового стану на території України та повним припиненням господарської діяльності Базою відпочинку “Азов” з причини її розташування на тимчасово окупованій росією території м. Приморська яка непідконтрольна Україні. З цієї причини, тобто з початку 2022 року та дотепер взагалі відсутні щодо фактичного стану рухомого та нерухомого майна бази відпочинку.
Враховуючи викладене вище вважаю, що наявність тільки вказаних вище судових рішень господарського суду від 01.11.2016 р. та 11.08.2021 р. не можуть являтися при даних обставинах підставою для витребування майна в порядку ст. ст. 387 і 388 ЦК України, не визнавши неправомірними в судовому порядку ряду попередніх правочинів купівлі продажу нерухомого майна цієї бази.
Належних доказів, які б обґрунтовували вказані в заяві вимоги, Позивачі суду не надали і в матеріалах справ відсутні будь які інші документальні та інші підтвердження, які являються підставою для задоволення вказаних вимог, викладених в заяві про визнання правочинів неправомірними та витребування нерухомості цілісного майнового комплексу бази відпочинку “Азов” з зобов’язанням Державного реєстратора зареєструвати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.
Незважаючи на наявність рішень господарських судів винесених ще у 01.11.2016 р. та 11.08.2021 р., якими визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов”, а також визнання за Позивачем права власності на нерухомість цієї бази відпочинку з витребуванням майна у його володіння з зобов’язанням Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, Позивач свідомо не виконав рішення суду та не надав до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктив нерухомого майна щодо об’єкта нерухомого майн ці відомості, які підлягають державній реєстрації права власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення, а також відомості (запис) про судовий спір щодо цього майна.
Вважаю, свідомими та навмисно допущені Позивачем порушення вимог приписів ст. 182, ч. 4 ст. 334 ЦК України ЦК України, ст. 12 Закону “Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно і їх обтяжень” всупереч яким, останній не здійснив реєстрацію в державному реєстрі відомостей щодо наявності майнового спору з цих питань, не виконав судові рішення від 01.11.2016 р. та 11.08.2021 р. якими визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна бази відпочинку Позивача і договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов” разом з нерухомим майном цієї бази відпочинку та визнано за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” право власності на майно бази відпочинку і зобов’язано повернути у його власність нерухомість з зобов’язанням Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.
За відсутності у державних реєстрах інформації щодо заборон чи обмежень відносно вказаного цілісного майнового комплексу, Відповідач на підставі укладеного договору від 20.09.2021 р., в цей же день здійснив державну реєстрацію права власності нерухомого майна розташованого Запорізька область, Бердянський (раніше Приморський район), м. Приморськ, вул. Курортна, 67, та з цього часу став добросовісним власником, так як право на нерухоме майно, яке підлягає державній реєстрації, виникає з моменту такої реєстрації, правочин, на підставі якого Відповідач отримав у власність нерухомість цілісно-майнового комплексу є чинним, майно являється набутим правомірно.
Отже, у відповідності зі ст. 328 ЦК України, Відповідач набув право власності на вказаний об’єкт нерухомості на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону, або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
В матеріалах заяви відсутні докази чи інше документальне підтвердження і не наведені доводи щодо допущених Відповідачем будь яких норм цивільного, господарського чи іншого законодавства як на час укладення договору купівлі продажу вказаного об’єкту так і протягом володіння майном бази.
Відповідно до наявних в матеріалах позову відомостей з Державного реєстру слідує, що добросовісним власником бази з дати реєстрації, тобто, 20.09.2021 р. являється ТОВ “Статус-2021”, а відповідно до запису вчиненого 10.09.2014 року в цьому реєстрі, підтверджено припинення права власності на нерухомість бази за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, тому Позивач власником бази відпочинку являтися не може. Відповідач дотепер є добросовісним власником майна та фактичним його володільцем, так як на час укладення договору купівлі-продажу не знав і не повинний був знати про те, що не має права на його купівлю. В своїй заяві Позивачі залишили поза увагою вказані обставини, які мають суттєве значення для повного і об’єктивного розгляду вимог, пред’явлених в їх заяві і не долучили до позову відповідні доказові матеріали в підтвердження своїх вимог, тому і відсутні аргументи для задоволення їх вимог.
Також, приписами п. 1 ч. 1 ст. 2 ЗУ “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень” визначено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, є офіційним визнанням і підтвердженням державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Із вищенаведених правових норм випливає, що право власності виникає на підставі відповідного право встановлювального документу, а відомості з реєстру є їх офіційним визнанням та являються нічим іншим, як одним із інструментів держави, спрямованим на забезпечення гарантій такого права, що встановлено в постановах КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 917/553/17, від 03.04.2018 у справі № 922/1645/18, від 24.01.2020 у справі № 910/10987/18.
Вважаю, що Відповідач являється правомірним власником нерухомого майна бази відпочинку, що підтверджується відповідною діючою угодою та записами внесеними до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, а в Позивача відповідно до відомостей в державних реєстрах відсутні будь які дані щодо наявного у нього на праві власності нерухомості БВ “Азов” тому і ці обставини останнім не доведені, докази та інші документальні підтвердження до матеріалів не долучені.
Право власності гарантовано ст. 41 Конституції України, суть якої зводиться до того, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, набутою в порядку, визначеному законом, а обов’язок забезпечувати захист права власності покладено на державу ст. 13 Конституції України.
Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Згідно доказів наявних в матеріалах вище приведених судових справ, з’ясованих вході їх розгляду фактів та обставин стосовно вимог викладених Позивачем вимог у вказаній заяві, інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктив нерухомого майна щодо об’єкта нерухомого майна, Відповідач з часу реєстрації, тобто з 20.09.2021 р. являється на підставі посвідченого нотаріусом згідно Закону “Про нотаріат”, ст. 12 Закону “Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно і їх обтяжень”, ст. 182 ЦК України, чинному договору купівлі продажу нерухомого майна від 20.09.2021 р., акту прийому передачі нерухомого майна від 20.09.2021 р. є добросовісним власником нерухомого майна реєстраційного номеру об’єкту № 365254323248, бази відпочинку “Азов”, яке понині знаходиться у нашому законному володінні. Цей правочин недійсним не визнано, рішення про Державну реєстрацію права власності не скасовано.
Вважаю також безпідставним винесене в проваджені № 16/62/13-21/5/18, справа 908/3468/13, рішення суду про визнання поважними причини пропуску 5-ти (п’ятирічної) позовної давності, щодо подання позивачами заяви про застосування наслідків недійсності правочинів і поновлення строку для застосування наслідків недійсності правочинів, тому що Позивачами без поважних причин (іншого суду не доведено) пропущено строк позовної давності, передбачений ст. 257 ЦК України, який складає три роки. Незважаючи на надуманість обставини викладених Позивачем у заяві про поновлення строків позовної давності, відсутність посиланням на конкретну доказову базу та вагомих підстав для поновлення строку та інше, винесене судом 11.08.2021 р. протиправне рішення, Позивач намагається використати шляхом маніпуляцій фактами та обставинами з’ясованих судом в цій справі з метою протизаконного володіння майном Відповідача.
Вважаю безпідставним застосування приписів ч.4 ст. 75 ГПК України цій справі, так як Відповідач - ТОВ “Статус-2021” являючись власником зареєстрованого тільки 20.09.2021 р. в Державних реєстрах майна БВ “Азов”, взагалі не являвся стороною в жодній із справ за № 908/3468/13.
Так, в постанові Касаційного цивільного суду Верховного Суду від 11.12.2019 по справі № 320/4938/17 зазначено, що суб’єктивними межами є те, що у справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники. Об’єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду. Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішенням, судове рішення набрало законної сили, у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі.
Тому, вважаю надуманою і неправомірною вимогу Позивача застосувати приписи ч. 4 ст. 75 ГПК України для витребування майна в порядку ст. ст. 387, 388 ЦК України.
Окрім цього, так як Позивач не довів право на власність витребовуваного майно та його користуванням чи розпорядженням нерухомістю, факт вибуття майна з володіння поза його волею, незаконність володіння спірною нерухомістю Відповідачем, не навів конкретні порушення законодавства, які допустив Відповідач при здійснені порядку та процедури отримання бази відпочинку у власність.
Згідно ст. 124 Конституції України та ч. ч. 1, 2 ст. 3 ЦПК кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб, або державні чи суспільні інтереси. Отже, таке право є абсолютним, виражає демократичні засади суспільства, спрямоване на всебічний захист прав людини та громадянина.
Так як в матеріалах даної справи відсутні докази, документальні підтвердження і доводи Позивача, які б підтверджували на час внесення позовної заяви на розгляд суду наявність у його власності та фактичному володінні нерухомістю БВ “Азов”, тому існує лише припущення щодо порушеного Відповідачем його права на власність та інших охоронюваних законом інтересів яке спростовується матеріалами справи, тому у Позивача відсутні підстави, права та обов’язки передбачені ст. ст. 1, 2, 42, 46 ГПК України.
Таким чином, Позивачі при вказаних обставинах не можуть являтися стороною судового процесу в цій якості та не мають право вимоги, так як не є володільцями спірного права або інтересу, що охороняється законом, тому відсутні підстави для винесення рішення судом щодо витребування майна належного Відповідачу, право на яке виникло з моменту державної реєстрації 20.09.2021 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно з дотримання приписів ст. 182, ч. 4 ст. 334 ЦК України, ст. 12 Закону “Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно і їх обтяжень” згідно яким, права на нерухоме майно, підлягають державній реєстрації та виникають з моменту такої реєстрації.
Враховуючи викладене вище вважаю, що майно бази відпочинку набуте товариством “Статус-2021” у власність у відповідності з нормами чинного законодавства, тому у Позивача відсутні законні підстави для його витребування у власність ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, так як останній не надав належних доказів та обґрунтував набуття Відповідачем у власність майна з незаконних підстав, не навів конкретних порушень законодавства останнім, при здійснені вказаної угоди.
Окрім цього, вимоги Позивача щодо витребування у Відповідача майна та зобов’язання Держреєстратора провести державну реєстрацію права власності протирічать як обставинам справи так і чинному рішенню суду від 11.08.2021 р., провадження № 16/62/13-21/5/18, відповідно до кого уже зобов’язано повернути у власність ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” набуті 100 % корпоративних прав Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” в Товаристві з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014, визнав право власності за Позивачем на майно згідно Акту приймання - передачі та оцінки від 03.09.2014 та зобов’язав Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за цим акціонерним товариством, яке дотепер не виконано.
Суду необхідно звернути увагу та в ході слухання справи з’ясувати перелік об’єктів нерухомості, новостворених (побудованих) Відповідачем за власні кошти в процесі здійснення господарської діяльності, так як відомості майна переданого згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вносився до Статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “БВ “Азов” від 03.09.2014 р. суттєво відрізняється від переліку майна перехованого наведеного в позовній для можливого його витребування судом.
З урахуванням відсутності належних доказів та вмотивованих доводів в матеріалах заяви, які являються підставою для можливого витребування майна бази відпочинку у Відповідача з наступною реєстрацією права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” вимоги Позивача являються протизаконними та не підлягають задоволенню так як приписами ч. 1 ст. 388 ЦК України визначено вичерпне коло підстав, коли за Позивачем зберігається право на витребування майна від Відповідача. Наявність у діях Позивача волі на передачу майна іншій особі, оплатне набуття майна Відповідачем з відповідних правових підстав, набуття статусу набувачем майна добросовісним набувачем тощо, виключає можливість його витребування від добросовісного Власника.
Зазначені обставини викладені у постанові від 02.08.2023 р. у справі № 308/8629/19, в якій Верховний Суд висловився щодо питання витребування майна з володіння добросовісного набувача та зазначив, що можливість витребування майна з володіння іншої особи залежить насамперед від змісту правового зв’язку між Позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, добросовісності набувача майна, характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).
У Постанові Суд дійшов висновку, що при розгляді справи щодо застосування положень ст. 388 ЦК України в поєднанні з положеннями ст. 1 Першого Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, “…суди повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи дійти висновку про наявність підстав для втручання у мирне володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з принципів мирного володіння майном, як про це зазначала раніше Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.11.2018 у справі № 488/6211/14-ц, а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням”. Такими обставинами можуть бути, зокрема: підстави та процедури набуття майна добросовісним набувачем, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин, їхні фактичні наміри щодо цього майна тощо.
З огляду на вищенаведене, Суд дійшов висновку, що добросовісний набувач не може нести відповідальність через порушення третіх осіб, які були вчинені в межах процедур, при вчиненні правочинів з нерухомим майном.
Враховуючи викладене в постанові вказаного Верховного Суду слідує, що в матеріалах провадження № 16/62/13 і № 16/62/13-21/5/18, наявні документальні підтвердження і з’ясовані судом обставини, відповідно яким план санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” був затверджений судом, у відповідності з яким передбачено відчуження майна боржника (БВ “Азов”) шляхом заміщення активів з подальшою його передачею до господарських товариств, що були ним створені у відповідності з планом санації. Арбітражний керуючий розпорядився майном у спосіб та у межах своїх повноважень, передбачених Законом про банкрутство та у відповідності з діючим на цей час законодавством, здійснив продаж майна БВ “Азов” з відома та за волею Позивача на аукціоні проведеному товарною біржею. Результати аукціону в подальшому визнано недійсними у зв’язку з порушенням порядку та процедури його проведення представниками цієї біржі.
Також, являються надуманими Позивачами та бездоказовими обставини про нібито противоправне виведення майна з активів боржника Відповідачем зі спричиненням шкоди кредиторам, втім окрім констатації цього факту доводів взагалі не навів.
Надуманою думкою являється бажання Позивача вважати сумнівним набуття Відповідачем статусу добросовісного власника нерухомості цілісного майнового комплексу лише з підстав місцезнаходження фірм, попередніх власників майна бази, пов’язаних з однією юридичною адресою: м. Запоріжжя, вул. Першоливарна, 40 та з одними і тими же особами, тому що вказана будівля являється великим офісним центром, приміщення якої надані вказаним товариствам в оренду.
За відсутності доказової бази, Позивач не навів порушень конкретних норм законодавства, допущених попередніми добросовісними набувачами права власності на майно бази “Азов”, а в заяві лише вказує, що начебто діяльність вищезазначених юридичних та фізичних осіб має злагоджений характер, та проводилась з єдиною метою - на користь певних бенефіціарних власників заволодіти високоліквідним майном.
Вказане Позивачем не відповідає дійсності та протирічить Законам України “Про підприємства в Україні”, “Про підприємництво”, Статуту підприємств, господарському, цивільному та іншому чинному законодавству, яким регулюється підприємницька діяльність комерційних підприємств, основною метою та економічною функцією яких є одержання прибутку та задоволення потреб споживачів у товарах або послугах.
Безпідставно, за відсутності будь якої доказової бази (вироку суду щодо скоєння злочинів з вказаних обставин та рішень судів іншої юрисдикції) за відсутності вмотивованих доводів в матеріалах заяви, Позивач вигадав та особисто вирішив, що товариства “БВ “Азов”, “Ола 2012”, “АНТРОН” і “СТАТУС-2021” демонструють узгодженні системні дії щодо скупки “краденого”.
Відповідач у відповідності з сформованою в підприємницькій діяльності практикою, являючись власником, засновником чи керівником товариств які здійснювали діяльність з цих обставин, залучав партнерів на різних етапах та з різних причин з метою своєчасного виконання умов, обумовлених вищевказаними договорами та діяв в межах чинного законодавства.
Тому позовні вимоги, та інші обставини і факти викладені в цій заяві позивачами - фізичною особою Макаровим К. Г., фізичною особою - підприємцем Руденко А.П., ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А., не підлягають задоволенню, враховуючи відсутність у них статусу власника майна, що витребовується.
Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Згідно із ст. ст. 319, 321, 658 ЦК України, власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд; право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні; право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові.
Приписами ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо, відповідно до ст. 388 цього Кодексу, майно не може бути витребуване у нього.
Відповідно до ст. ст. 12, 15, 16, 20 ЦК України, особа здійснює свої цивільні права, в тому числі право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права, на власний розсуд. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.
Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
З аналізу вищенаведених правових норм очевидно, що право власності у Відповідача виникло на підставі чинного право встановлювального документу, а відомості з реєстру є їх офіційним визнанням та являються нічим іншим, як одним із інструментів держави, спрямованим на забезпечення гарантій такого права.
Вважаю безпідставними та які не підлягають задоволенню вимоги позивачів щодо зобов’язання Державного реєстратора зареєструвати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” право власності на Базу відпочинку “Азов”, так як відповідно до ст. 328 ЦК України ТОВ “Статус-2021” право власності на нерухомість цілісного майнового комплексу БВ “Азов” набуло на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
З аналізу вищенаведених правових норм та відповідно до приписів ст. 334 ЦК України слідує, що право власності на нерухоме майно БВ “Азов” виникло у Відповідача з дня державної реєстрації відповідно до закону на підставі нотаріально посвідченого і чинного право встановлювального документу.
Судом установлено, що ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (далі - ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремо включених до реєстру вимог ТОВ “Енергомаш-Інвест”, м. Київ в розмірі 6 936 888, 58 грн. (у тому числі 102 766, 83 грн. пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463 481, 50 грн. першої черги задоволення.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 введено процедуру санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).
Планом санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” передбачалось відчуження майна боржника шляхом заміщення активів.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.04.2014 затверджені “Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, схвалені комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 17.04.2014).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.09.2014 затверджені “Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, схвалені протокольним рішенням комітету кредиторів від 12.09.2014.
Ухвалою суду від 05.12.2014 призначеного ухвалою від 12.02.2014 керуючого санацією замінено, керуючим санацією ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво Мінюсту України № 152 від 12.02.2013).
Постановою суду від 30.03.2015 (суддя Ніколаєнко Р.А.) процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) припинено. Припинено повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни. Визнано публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво Мінюсту України № 152 від 12.02.2013, ідент. № 3087418900, адреса листування: 69017, м. Запоріжжя, о. Хортиця, буд. 19, кв. 30).
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.07.2016 по справі № 908/3468/13, залишеною без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.10.2016, замінено кредитора - ФОП Василенко А.О. на правонаступника - ФОП Руденко Анатолія Петровича.
Постановою суду від 26.03.2018 (суддя Черкаський В.І.), постанову господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, код ЄДРПОУ 00191247) та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.
Тобто, у період 30.03.2015 - 26.03.2018 здійснювалась процедура ліквідації боржника.
25.10.2018 керуючим санацією Нагіх Л.К. подано до суду заяву вих. № 34/АК від 25.10.2018. (вх. № 08-08/19699/18 від 05.11.2018) про звільнення її від виконання повноважень ліквідатора у справі, в зв’язку з неможливістю їх виконання за сімейними обставинами.
Ухвалою суду від 14.04.2020 (суддя Сушко Л.М.) заяву арбітражного керуючого Нагіх Людмили Костянтинівни - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну від виконання повноважень керуючого санацією Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”. Керуючим санацією Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13: визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, які відбулись на Товарній біржі “Херсонська універсальна товарна біржа” та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 2/121214; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ “БВ “Азов”, укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К., та ТОВ “ТД “Метизи”.
Постановою Вищого господарського суду України від 14.03.2017 № 908/3468/13 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 залишено без змін.
11.08.2021 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/3468/13 за позовною заявою ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, в особі арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (надалі Позивач-1), та фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича (надалі - Позивач-2), поданою в процедурі банкрутства ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “СБ “Вікторія Плюс” (надалі - ТОВ “СБ “Вікторія Плюс”), Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (надалі - ТОВ “Компанія “УБ”), ТОВ “ТД “Метизи”, Харченко Олександра Володимировича, Синько Сергія Сергійовича та Синько Ольги Олександрівни про застосування наслідків недійсності правочинів, у відповідності до якого: позовні заяви фізичної особи Макарова К.Г., ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” в особі керуючого санацією Оберемка Романа Анатолійовича задоволено; визнано право власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в ТОВ “БВ “Азов” разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу ТОВ “БВ “Азов” від 03.09.2014; зобов’язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на 100 % корпоративних прав в ТОВ “БВ “Азов”. Вказане рішення суду набрало законної сили 07.09.2021.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 11.08.2021 у справі № 908/3468/13 установлено, що:
Так, спочатку корпоративні права ТОВ “ТД “Метизи” в ТОВ “БВ ”Азов” разом із нерухомим та рухомим майном було продано Стремидло Вадиму Івановичу (і.п.н. 2379811830, м. Запоріжжя, вул. Мала, буд. 3, кв. 340), який перепродав зазначене Пилаєву Єгору Олексійовичу (і.п.н. 3166710297, м. Запоріжжя, вцл. Куйбишева, буд. 272).
Потім нерухоме майно було виведено окремо від юридичної особи ТОВ “БВ “Азов” та зареєстроване спочатку за Товариством з обмеженою відповідальністю “Ола 2012” (надалі - Третя особа - 5, ТОВ “Ола 2012”) (у відповідності до якого правочину невідомо), потім за Товариством з обмеженою відповідальністю “АНТРОН” (надалі - Третя особа - 6, ТОВ “АНТРОН”), а вже потім за Товариством з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (надалі - Відповідач).
Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності індексний номер витягу 275739168 від 20.09.2021 18:41:38, право власності на об’єкт нерухомого майна - реєстраційний номер об’єкта нерухомого майна 365254323248 належить ТОВ “СТАТУС-2021”, код ЄДРПОУ 44647756. Підстава для державної реєстрації - договір купівлі-продажу, нерухомого майна, серія та номер: 1535, видавник: Саламатова М.В., приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу, підстава внесення запису - рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 60471072 від 20.09.2021 16:45:50, приватний нотаріус Саламатова Марина Володимирівна, Запорізький міський нотаріальний округ, Запорізька обл. Документ, поданий при державній реєстрації - договір купівлі-продажу нерухомого майна зареєстрований в реєстрі за № 1535 від 20.09.2021.
Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю, і правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.
Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ “СЛАВУТИЧ-2020” відбулась без наявності на це законних підстав.
За приписами ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГПК України кожний суб’єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів у передбачений законодавством спосіб, зокрема, шляхом: відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; іншими способами, передбаченими законом.
Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов’язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов’язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов’язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Відповідно до приписів ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Віндикацією є речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.
Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.
В ході розгляду віндикаційного позову позивач має підтвердити право власності на витребуване майно, факт вибуття майна з його володіння, наявність майна у незаконному володінні відповідача, відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном. На підтвердження наявності у позивача суб`єктивного права на витребуване майно, позивач повинен надати суду відповідні докази.
Право власника на витребування майна від добросовісного набувача, на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, пов’язується з тим, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.
Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.
Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.
Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) є одним із основних учасників справи про банкрутство.
Відповідно до ст. 28 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з моменту винесення ухвали про введення процедури санації управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.
Право звернення з віндикаційним позовом до третіх осіб, у тому числі з підстав визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, у процедурі санації належить виключно керуючому санації боржника, а витребуване майно на підставі ст. 388 ЦК України - поверненню до майна боржника.
Позивач - Макаров К.Г. є акціонером ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, про що свідчить виданий йому в липні 2002 року товариством та депозитарною установою - ТОВ “Криворізька депозитарна компанія” сертифікат акцій № 010104 на 16 234 шт. простих іменних акцій.
Ухвалою від 08.06.2018 суд заяву ФО Макарова К.Г. від 15.05.2018 року (вх. № 08-08/8988/18 від 16.05.2018) задовольнив. Зобов’язав керуючого санації включити судові витрати, понесені ФО Макаровим К.Г. у справі про банкрутство, у розмірі 5 098 грн. 60 коп. до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів.
Позивач - ФОП Руденко А.П. є кредитором ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” відповідно до ухвали суду № 908/3468/13 від 20.07.2016, якою суд замінив кредитора - фізичну особу - підприємця Василенка Андрія Олексійовича (69114, м. Запоріжжя, вул. Воронезька, 1, кв. 279, ідент. № 2778001613) на правонаступника - фізичну особу - підприємця Руденка Анатолія Петровича (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Косіора, 75, кв. 60, ідент. № 2027015051).
В даній справі порушення прав заявників Макарова К.Г., Руденка А.П. полягає у порушенні їх майнових інтересів та інтересів, як акціонера/кредитора Товариства, щодо повернення майна боржника, яка результат застосовування наслідків недійсності правочинів.
Колегія суддів Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, за результатами касаційного розгляду справи № Б-19/207-09 підтримує правову позицію Верховного Суду (постанова від 01.08.2018 по справі № 908/431/14, постанова від 21.06.2018 у справі № 927/939/17), яка полягає у тому, що здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), не є вираженням волі власника майна (банкрута), на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави повернення майна володільцю, шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів, в порядку ч. 1 ст. 388 ЦК України.
За змістом пункту 1 частини 1 статті 2 Закону України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень” (далі за текстом - “Закон України № 1952”) державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (надалі за текстом - “державна реєстрація прав”) - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Відповідно до статті 11 зазначеного Закону державний реєстратор самостійно приймає рішення за результатом розгляду заяв у сфері державної реєстрації прав. Втручання, крім випадків, передбачених цим Законом, будь-яких органів влади, їх посадових осіб, юридичних осіб, громадян та їх об’єднань у діяльність державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій забороняється і тягне за собою відповідальність згідно із законом.
У частині 2 статті 26 Закону України № 1952 (у редакції, чинній до 16.01.2020) було унормовано порядок внесення записів до Державного реєстру прав, змін до них та їх скасування. Так, за змістом зазначеної норми у разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування записів про проведену державну реєстрацію прав, а також у випадку, передбаченому підпунктом “а” пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав. У разі скасування судом документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав до 01.01.2013, або скасування записів про державну реєстрацію прав, інформація про які відсутня в Державному реєстрі прав, запис про державну реєстрацію прав вноситься до Державного реєстру прав та скасовується.
Однак згідно із Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо протидії рейдерству”, який набрав чинності з 16.01.2020, статтю 26 Закону України № 1952 викладено у новій редакції.
Так, відповідно до пунктів 1, 2, 3 частини 3 статті 26 Закону України № 1952 (у редакції, чинній із 16.01.2020) відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом “а” пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом “а” пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону. Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).
Отже, у розумінні положень наведеної норми у чинній редакції, на відміну від положень частини 2 статті 26 Закону України № 1952 у попередній редакції, яка передбачала такі способи судового захисту порушених прав, як скасування записів про проведену державну реєстрацію прав та скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, наразі способами судового захисту порушених прав та інтересів особи є судове рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав; судове рішення про визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав; судове рішення про скасування державної реєстрації прав. При цьому з метою ефективного захисту порушених прав законодавець уточнив, що ухвалення зазначених судових рішень обов`язково має супроводжуватися одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).
За таких обставин, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Слід витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (ЄДРПОУ 44647756) майновий комплекс Бази відпочинку “Азов”, реєстраційний номер об’єкту нерухомого майна № 365254323248, що розташований за адресою: Запорізька область, Приморський район, м. Приморськ, вул. Курортна, буд. 67 на земельній ділянці кадастровий № 2324810100:12:001:0193, 2,7 га та складається з: Адміністративний корпус, 1, А (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 914, матеріали стін: цегляні), Підвал, 2, під “А” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 314.6, матеріали стін: залізобетонні блоки), Їдальня, 3, Б (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1198.2, матеріали стін: цегляні), Підвал, 4, під “Б” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 437.6, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 1, 5, В (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1235.7, матеріали стін: цегляні), Підвал, 6, під “В” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 243.2, матеріали стін: залізобетонні плити), Спальний корпус № 2, 7, Г (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1253.2, матеріали стін: цегляні), підвал, 8, під “Г” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 257.1, матеріали стін: залізобетонні плити), Будинок рибака, 9, З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 55.4, матеріали стін: цегляні), Підвал, 10, під “З” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 10.8, матеріали стін: шлаколиті), Вхід в підвал, 11, до “З”, Більярдна, 12, И (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 119.8, матеріали стін: металевий каркас, обшитий металом), Сторожка, 13, Ж, Вбиральня, 14, Д, Трансформаторна підстанція, 15, Е (Опис складової частини: матеріали стін: цегляні), Паркан, 16, № 1, Ворота, 17, № 2, Хвіртка, 18, № 3, Колодязі інженерних мереж (39 шт.), 19, Вимощення, 20, І, Вимощення, 21, ІІ, Ліхтарі (38 шт.), 22, Башта водонапірна, 23, Н, Пожежна водойма, 24, М, Навіс, 25, К, Насосна, 26, Л, Ганок, 27, до “З”, Козирок, 28, до “З”, Ганок, 29, до “И”, Ганок, 30, до “И”.
Також, слід скасувати рішення:
- Державного реєстратора прав на нерухоме майно Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції Дахно А.М. від 23.09.2014 індексний № 15995002.
- Державного реєстратора прав на нерухоме майно Приморського районного управління юстиції Запорізької області Попової М.О. від 27.03.2015 індексний № 20328719.
- Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Горлової Ю.М. від 15.06.2017 індексний № 35699240.
- Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Саламатової М.В. від 20.09.2021 індексний № 60471072.
У задоволенні позовних вимог позивачів - Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича та Фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича слід відмовити, враховуючи відсутність у них статуса власника майна, що витребовується.
Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.
Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 129, 185, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
Позовні вимоги позивача - Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” задовольнити.
Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (ЄДРПОУ 44647756) майновий комплекс Бази відпочинку “Азов”, реєстраційний номер об’єкту нерухомого майна № 365254323248, що розташований за адресою: Запорізька область, Приморський район, м. Приморськ, вул. Курортна, буд. 67 на земельній ділянці кадастровий № 2324810100:12:001:0193, 2,7 га та складається з:
- Адміністративний корпус, 1, А (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 914, матеріали стін: цегляні),
- Підвал, 2, під “А” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 314.6, матеріали стін: залізобетонні блоки),
- Їдальня, 3, Б (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1198.2, матеріали стін: цегляні),
- Підвал, 4, під “Б” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 437.6, матеріали стін: залізобетонні плити),
- Спальний корпус № 1, 5, В (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1235.7, матеріали стін: цегляні),
- Підвал, 6, під “В” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 243.2, матеріали стін: залізобетонні плити),
- Спальний корпус № 2, 7, Г (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1253.2, матеріали стін: цегляні),
- підвал, 8, під “Г” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 257.1, матеріали стін: залізобетонні плити),
- Будинок рибака, 9, З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 55.4, матеріали стін: цегляні),
- Підвал, 10, під “З” (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 10.8, матеріали стін: шлаколиті),
- Вхід в підвал, 11, до “З”,
- Більярдна, 12, И (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 119.8, матеріали стін: металевий каркас, обшитий металом),
- Сторожка, 13, Ж,
- Вбиральня, 14, Д,
- Трансформаторна підстанція, 15, Е (Опис складової частини: матеріали стін: цегляні),
- Паркан, 16, № 1,
- Ворота, 17, № 2,
- Хвіртка, 18, № 3,
- Колодязі інженерних мереж (39 шт.), 19,
- Вимощення, 20, І,
- Вимощення, 21, ІІ,
- Ліхтарі (38 шт.), 22,
- Башта водонапірна, 23, Н,
- Пожежна водойма, 24, М,
- Навіс, 25, К,
- Насосна, 26, Л,
- Ганок, 27, до “З”,
- Козирок, 28, до “З”,
- Ганок, 29, до “И”,
- Ганок, 30, до “И”.
Скасувати рішення Державного реєстратора прав на нерухоме майно Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції Дахно А.М. від 23.09.2014 індексний № 15995002.
Скасувати рішення Державного реєстратора прав на нерухоме майно Приморського районного управління юстиції Запорізької області Попової М.О. від 27.03.2015 індексний № 20328719.
Скасувати рішення приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Горлової Ю.М. від 15.06.2017 індексний № 35699240.
Скасувати рішення приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Саламатової М.В. від 20.09.2021 індексний № 60471072.
У задоволенні позовних вимог позивачів - Фізичної особи Макарова Костянтина Григоровича та Фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “СТАТУС-2021” (вул. Чумаченка, буд. 7А, м. Запоріжжя, 69104, код ЄДРПОУ 44647756) на користь Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191247) 9 689 (дев’ять тисяч шістсот вісімдесят дев’ять) грн. 60 коп. судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Копію рішення направити сторонам, третім особам, кредиторам 1-12, 14, 15 (електронною поштою/до електронного кабінету/засобами поштового зв’язку).
Розмістити повний текст рішення на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).
Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Відповідно до пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.
Повний текст рішення, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 09.08.2024.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ
ДО УВАГИ!!! Учасників у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” по справі № 908/3468/13 (908/677/24).
_03_03.png)
