Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” по справі № 908/815/20. Суддя Черкаський В.І.
номер провадження справи 26/10/20-21/1/21
УХВАЛА
20.01.2025 Справа № 908/815/20
м. Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/815/20
Кредитори:
Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” (вул. Рекордна, 20-А, м. Запоріжжя, 69035, адреса для листування - а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001, код ЄДРПОУ 40865822, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Ліквідатор - Карауш Ю.В. (а/с 7, вул. Тираспольська, 58, м. Київ, 04079, kuv2011@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про банкрутство
За участю представників сторін:
Ліквідатор - Карауш Ю.В. (в режимі відеоконференції)
УСТАНОВИВ:
Ухвалою від 21.11.2024 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відкладено на 20.01.2025, 10 - 00.
До системи “Електронний суд” від ліквідатора надійшли наступні документи:
- клопотання № 02-38-24/04 від 06.01.2025 (вх. № 461/08-08/25 від 08.01.2025) в якому просить суд: 1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за вих. № 02-38-24/538 від 25.12.2024; 2. Затвердити ліквідаційний баланс ТОВ “ТЕХНОС АГРО” станом на 26.12.2024; 3. Закрити провадження у справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
- клопотання № 02-38-25/03 від 08.01.2025 (вх. № 482/08-08/25 від 09.01.2025) про затвердження звіту б/н від 25.12.2024 арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2022 по 31.12.2024 у справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” на суму нарахованої основної грошової винагороду ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” арбітражної керуючої Карауш Ю.В. - 541 200, 00 грн. та понесених витрат в розмірі 4 419, 58 грн.
Вищезазначені документи прийняті судом до розгляду.
Судове засідання 20.01.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.
У судове засідання кредитори до суду не прибули, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались, проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідації банкрута не заперечили.
Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, клопотання ліквідатора № 02-38-24/04 від 06.01.2025 (вх. № 461/08-08/25 від 08.01.2025), № 02-38-25/03 від 06.01.2025 (вх. № 482/08-08/25 від 09.01.2025), звіт ліквідатора вих. № 02-38-24/538 від 25.12.2024, ліквідаційний баланс банкрута станом на 26.12.2024, заслухавши ліквідатора, суд зазначає наступне.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до абз. 1, 5, 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов’язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов’язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Судом установлено, що відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 26.12.2024 схвалено звіт арбітражної керуючої Карауш Ю.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2022 по 31.12.2024 у справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в частині нарахованої винагороди - на суму 541 200 грн., в частині понесених витрат - на суму 4 419, 58 грн.
Ліквідатором надано належні докази щодо понесених витрат.
Враховуючи вищевикладене, клопотання ліквідатора № 02-38-25/03 від 06.01.2025 (вх. № 482/08-08/25 від 09.01.2025) слід задовольнити, звіт ліквідатора б/н від 25.12.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2022 по 31.12.2024 в частині нарахованої винагороди у розмірі 541 200 грн., в частині понесених витрат у розмірі 4 419, 58 грн. слід затвердити.
Постановою від 06.08.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю “ТЕХНОС АГРО” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Карауш Ю.В.
У відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства 12.08.2020 ліквідатором видано Наказ № 1 про виконання обов’язків ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Ліквідатором здійснено виїзд за юридичною адресою ТОВ ”ТЕХНОС АГРО”, а саме, вул. Рекордна, буд. 20-А, м. Запоріжжя, 69001, за якою підприємства ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, його посадових осіб, документів, майна та ін. встановлено не було.
Будь-які спроби зв’язатися із посадовими особами боржника, а саме директором - Бабунашвілі Іллєю - виявилися безрезультатними.
У відповідності до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов’язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов’язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
На виконання вимог Кодексу про банкрутство ліквідатор листом № 02-38-20/276 від 13.08.2020 звернулась на адресу керівника Боржника, в якому вимагала передати арбітражному керуючому Карауш Ю.В. бухгалтерську та іншу документацію, документи трудового архіву, що підлягають довготривалому зберіганню, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута; повідомити про наявність майна у ТОВ “ТЕХНОС АГРО”; надати інформацію стосовно кредиторської та дебіторської заборгованості банкрута, а також щодо заборгованості із заробітної плати.
У встановлений ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства строк посадові особи боржника не виконали вказаних приписів законодавства та не передали бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, у зв’язку з чим ліквідатором до Господарського суду Запорізької області було направлене клопотання № 02-38-21/11 від 18.01.2021 з вимогою зобов’язати колишнього керівника ТОВ “ТЕХНОС АГРО” передати ліквідатору вищезазначену інформацію та документацію.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.05.2021 по справі № 908/815/20 клопотання ліквідатора задоволене, 21.05.2021 господарським судом видано наказ про виконання вказаної ухвали.
Ліквідатором до Шевченківського РВДВС у м. Києві направлено заяву № 02-38-21/199 від 21.06.2021 про примусове виконання судового рішення щодо передачі ліквідатору ТОВ “ТЕХНОС АГРО” бухгалтерської та іншої документації Банкрута від Бабунашвілі Іллі.
Від Шевченківського ВДВС у м. Києві надійшло повідомлення № б/н від 05.07.2021 про повернення виконавчого документа стягувачу без прийняття до виконання у зв’язку з тим, що у виконавчому документі відсутні дата, місяць та рік народження боржника, а також ідентифікаційний код боржника. У зв’язку з вищевикладеним, ліквідатор направила на адресу Господарського суду Запорізької області заяву № 02-38-21/231 від 20.07.2021 про виправлення судового наказу.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.07.2021 по справі № 908/815/20 ліквідатора зобов’язано надати суду інформацію про дату, місяць та рік народження Бабунашвілі Іллі, а також його ідентифікаційний код.
У зв’язку із відсутністю у ліквідатора зазначеної інформації, нею подане клопотання № 02-38-21/238 від 30.07.2021 про витребування вказаної інформації від Державної міграційної служби України та Державної податкової служби України.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.08.2021 по справі № 908/815/20 вказане клопотання задоволене, витребувано інформацію про дату, місяць, рік народження, а також ідентифікаційний код Бабунашвілі Іллі від Державної міграційної служби України та Державної податкової служби України.
Від ГУ ДПС у Донецькій області у відповідь надійшов лист № 22977/16/99-00-20-01-01-06 від 08.10.2021 з повідомленням про те, що інформація стосовно Бабунашвілі Іллі може бути надана лише за умови наявності додаткових даних - дати та місця народження даної фізичної особи.
Від ДМС України надійшов лист № 6.1-11704/6-21 від 22.11.2021 з повідомленням про те, що питання державної реєстрації актів цивільного стану до компетенції ДМС не належать.
У зв’язку з вищевикладеним, ліквідатором направлено запити № 02-38-21/415 від 13.12.2021 та № 02-38-22/16 від 14.01.2022 до Приватного нотаріуса Красногора О.В. про надання копії паспорту колишнього керівника ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, оскільки даним нотаріусом було внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про призначення керівником Банкрута Бабунашвілі І.
З матеріалів реєстраційної справи ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, яку оприлюднено в системі “Електронний суд” 23.02.2022, ліквідатором встановлено ідентифікаційний код Бабунашвілі Іллі, а також дату, місяць та рік народження, у зв’язку з чим до Господарського суду Запорізької області подане клопотання № 02-38-22/144 від 23.02.2022 про внесення даної інформації до відповідного судового наказу.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.03.2022 по справі № 908/815/20 виправлено помилки в наказі господарського суду Запорізької області від 21.05.2021 по справі № 908/815/20 шляхом доповнення його ідентифікаційним кодом Бабунашвілі Іллі - “3200923611”, а також датою, місяцем та роком його народження - “21.08.1987”.
Задля виконання рішення суду та витребування документів від керівника ТОВ “ТЕХНОС-АГРО” ліквідатором було направлено заяву за № 02-38-22/208 від 14 червня 2022 до Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві зобов’язати Бабунашвілі Іллю (04112, м. Київ, Шевченківський район, вул. Тимофія Шамрила, буд. 14, кв. 211; дата народження - 21.08.1987, РНОКПП 3200923611) передати ліквідатору ТОВ “ТЕХНОС АГРО” Карауш Юлії Вікторівні бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.
21.06.2022 відкрито виконавче провадження № АСВП № 69270205 на виконання відповідного рішення суду.
Незважаючи на зазначене, до поточного часу ніяких документів ліквідатору не передано.
Ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” установлено ознаки доведення підприємства до банкрутства з боку його керівника та засновника Гладун Л. В., у зв’язку з чим ліквідатором вжиті дії щодо перевірки правомірності придбання частки у статутному капіталі ТОВ “ТЕХНОС АГРО” компанією “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” (E-TRADE GROUP CORP), країна резидентства: Беліз, місцезнаходження: Беліз, 1 1/2 Майлз Нозерн Хайвей, місто Беліз.
Згідно із реєстраційної справою ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, наданою до матеріалів справи про банкрутство, Компанія “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” 28.01.2020 придбала 100 % частки в статутному капіталі ТОВ “ТЕХНОС АГРО”. Відповідні дії щодо придбання з боку Компанії “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” здійснювались її представником - Нечипоруком Андрієм на підставі довіреності від 16.06.2016.
Задля з’ясування терміну дії відповідної довіреності, що видана в 2016 на право здійснення дії по ній в 2020, ліквідатор звернулась на адресу “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” із запитом № 02-38-22/156 від 22.04.2022 щодо наявності у Нечипорука Андрія повноважень щодо придбання від імені Компанія “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” частки в статутному капіталі ТОВ “ТЕХНОС АГРО” та на який термін Компанією “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” було видано довіреність від 16.06.2016 на ім’я Нечипорука Андрія. Запит, був направлений поштою до м. Беліз, Беліз, на адресу Компанії “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП.” юридичної особи, що на поточний час є власником корпоративних прав Банкрута із перекладом на англійську мову.
Відповідь на вказаний запит ліквідатору не надходила.
З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.
Листом № 08/02.6-21/4485 від 14.05.2020 ГУ Держпраці у Запорізькій області повідомлено про відсутність зареєстрованих за Боржником об’єктів підвищеної небезпеки, великовантажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пару та гарячої води.
Листом № 01-06/3039 від 24.06.2020 ГУ Держпраці у Чернігівській області повідомлено про відсутність зареєстрованих за Боржником об’єктів підвищеної небезпеки, великовантажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пару та гарячої води.
Листом № 08-23/23-04/14/4546 від 05.05.2020 Державна митна служба України повідомила про те, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби ТОВ “ТЕХНОС АГРО” відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.
Листом № 1008-1.16/1190 від 18.05.2020 Департамент ДАБІ у Запорізькій області повідомив про те, що інформація щодо реєстрації документів декларативного та/або дозвільного характеру на виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію об’єктів будівництва, замовником яких є ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, в Департаменті відсутня.
Від ГУ Держпродспоживслужби у Запорізькій області надійшла відповідь № Вих-06-13-13/3390 від 29.05.2020 з повідомленням про відсутність зареєстрованих за Боржником об’єктів підвищеної небезпеки, великовантажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пару та гарячої води.
Від ГУ Держпродспоживслужби у Чернігівській області надійшла відповідь № 01-13-24/2660 від 12.06.2020 з повідомленням про відсутність зареєстрованих за Боржником об’єктів підвищеної небезпеки, великовантажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пару та гарячої води.
Від Державної служби морського та річкового транспорту України надійшов лист, яким повідомлено про відсутність плавзасобів, зареєстрованих за ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Від Вознесенівського управління ДПІ у м. Запоріжжі ГУ ДПС у Запорізькій області надійшов лист з повідомленням про наявність лише одного рахунку ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в Казначействі України.
Від Філії “Головний інформаційно-обчислювальний центр” АТ “Укрзалізниця” надійшов лист № 59/760 від 28.05.2020 з повідомленням про те, що за ТОВ “ТЕХНОС АГРО” не зареєстровані дані щодо залізничного транспорту.
За результатами пошуку на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/ встановлено, що Банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутній.
Департаментом інтелектуальної власності Міністерства економічного розвитку і торгівлі України через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей державних реєстрів, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі ДП “Українській інститут інтелектуальної власності” за адресою https://ukrpatent.org/uk/articles/bases2. У зв’язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про винаходи, корисні моделі, об’єкти промислової власності та знаки для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі. Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за Банкрутом права власності на об’єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.
Державною авіаційною службою України через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей з Реєстру цивільних повітряних суден України, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державіаслужби за адресою https://avia.gov.ua/state-civil-aircraft-register-of-ukraine/. У зв’язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про повітряні судна, зареєстровані за ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі. Згідно з відомостями, що містяться у вищезазначеному Реєстрі, інформації відносно наявності повітряних суден у Боржника виявлено не було.
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006648066 від 18.05.2020 щодо наявності корпоративних прав ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в якості засновника юридичних осіб, Боржник не є засновником інших юридичних осіб.
Як свідчить Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктів нерухомого майна № 209316582 від 18.05.2020 за ТОВ “ТЕХНОС АГРО” не зареєстроване нерухоме майно.
Відповідно до Витягу № Р38757 від 18.05.2020 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, у вказаному реєстрі відсутні будь-які записи про обтяження рухомого майна Боржника.
Ліквідатор ТОВ “ТЕХНОС АГРО” звернулась на адресу Господарського суду Запорізької області із клопотанням № 02-07-20/270 від 05.08.2020 щодо витребування у АТ “РАЙЙФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ” та ПАТ “АБ “ПІВДЕННИЙ” відомостей про рух коштів по рахунках банкрута за три роки до порушення справи про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.08.2020 по справі № 908/815/20 клопотання ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” повністю задоволене.
Відповідними банками до матеріалів справи про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” направлено відомості про рух грошових коштів за три роки перед порушенням справи про банкрутство боржника.
Зазначені відомості були досліджені та проаналізовані ліквідатором й надані для аналізу фінансово-господарського стану та діяльності боржника, що проводився незалежним аудитором.
ТОВ “ТЕХНОС АГРО” протягом трьох років перед відкриттям провадження у справі про банкрутство було зокрема придбано коштовну великогабаритну техніку, яка не була відображена в обліку Боржника та фактично відсутня у банкрута й інформація про місцезнаходження якої невідома.
З метою пошуку відповідної техніки, ліквідатором направлені запити на адреси постачальників зазначеної техніки: № 02-38-20/336 від 05.10.2020 на адресу ТОВ “АГРОРЕСУРС”; № 02-38-20/337 від 05.10.2020 на адресу ТОВ “Юпітер 9 Агросервіс”.
На запит ліквідатора від ТОВ “АГРОРЕСУРС” надійшла відповідь № б/н від 03.11.2020 з повідомленням про те, що 19.04.2018 ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у ТОВ “АГРОРЕСУРС” за Договором купівлі-продажу було придбано Трактор Беларус-892 (Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197), транзитний номер СА 03442 за ціною 542 000, 00 грн. Надано копію договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі майна.
У зв’язку з ненаданням документів та відповіді на претензію ліквідатора, на адресу ТОВ “Юпітер 9 Агросервіс”, було направлено адвокатський запит адвоката Грамчук М.О. від 31.12.2020 У відповідь надійшов лист ТОВ “Юпітер 9 Агросервіс” № 15/01-1 від 15.01.2021 з повідомленням про те, що ТОВ “ТЕХНОС АГРО” 17.04.2018 у ТОВ “Юпітер 9 Агросервіс” було придбано сівалку точного висіву John Deere 1755 вартістю 1 469 239, 32 грн. Надано копію договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі майна.
Задля встановлення місцезнаходження майна ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, листом № 02-38-20/428 від 24.12.2020 ліквідатор звернулась до Держпродспоживслужби України з вимогою надати інформацію щодо трактору Беларус-892, Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197, транзитний номер СА 03442.
Також направлено запит № 02-38-21/21 від 21.01.2021 до Держпродспоживслужби України з вимогою надати інформацію щодо реєстрації сівалки точного висіву John Deere 1755 8 рядів, серійний номер 1Р01755SVHG003828, за період з 08.11.2018 до поточного часу, зареєстрованої за ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, у випадку зняття її з обліку надати інформацію щодо підстав зняття з обліку та посадових осіб ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, якими здійснювались відповідні дії.
Листом Держпродспоживслужби № 17.3-10/161 від 05.01.2021 ліквідатора повідомлено, що довідки про проведені реєстраційні дії, про зареєстровані машини і їх власників видаються на підставі рішення суду, у зв’язку з чим ліквідатором направлене клопотання № 02-38-21/61 від 02.03.2021 про витребування інформації від Держпродспоживслужби України до Господарського суду Запорізької області.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.04.2021 по справі № 908/815/20 клопотання ліквідатора задоволено, вирішено витребувати у Держпродспоживслужби України інформацію щодо власників трактору Беларусь-892, Y4R900Z04J1101445 за період з 19.04.2018 до поточного часу, підстави його реєстрації за відповідними власниками за вказаний період, витребувати у Держпродспоживслужби України інформацію щодо власників сівалки точного висіву John Deere 1755 за період з 08.11.2018 до поточного часу підстави її реєстрації за відповідними власниками за вказаний період.
З результатами опрацювання вказаної ухвали від Держпродспоживслужби України на адресу ліквідатора надійшов лист № 17.3-10/10657 від 11.05.2021 з повідомленням про те, що згідно за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактор Беларус-892, Y4R900Z04J1101445 та сівалка точного висіву John Deere 1755 не зареєстровані та на обліку не перебували.
За результатами проведеної ліквідатором роботи встановити місцезнаходження даного майна не вдалось, у зв’язку з чим ліквідатор звернулась на адресу ГУ Національної поліції у Запорізькій області із заявою № 02-38-21/400 від 30.11.2021 про оголошення в розшук та затримання сільськогосподарської техніки.
Також, ліквідатором було подано Заяву № 02-38-22/17 від 14.01.2022 про розшук та затримання вказаної техніки на адресу Національної поліції України, але відповіді також отримано не було.
Через відсутність відповідних дій з боку правоохоронних органів за заявою ліквідатора щодо розшуку техніки, ліквідатором до Господарського суду Запорізької області в рамках розгляду справи про банкрутство було подане клопотання № 02-38-22/65 від 14.02.2022 про оголошення в розшук сільськогосподарської техніки (в тому числі з включенням до інформаційної підсистеми “Гарпун”; інформаційно - телекомунікаційної системи “Інформаційний портал Національної поліції України”), зареєстрованої за ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 по справі № 908/815/20 клопотання ліквідатора № 02-38-22/65 від 14.02.2022 задоволене.
Листом № 1948/27/04/3-2022 від 18.05.2022 Національної поліції України ліквідатора повідомлено, що зазначена сільськогосподарська техніка внесена за обліком інформаційної системи “Гарпун” до ТЗ, які перебувають у розшуку за рішенням суду.
Листом № 02-38-22/193 від 31.05.2022 на адресу ГУ Національної поліції у Чернігівській області ліквідатором направлено копію ухвали Господарського суду Запорізької області від 16.02.2022 та повідомила вірогідне місцезнаходження відповідної техніки та вірогідного користувача цієї техніки.
Листом ГУ Національної поліції у Чернігівській області № 3324/124/02/07/2022 від 12.07.2022 ліквідатора повідомлено, що 08.07.2022 внесені відомості до ЄРДР № 12022270340003361 за фактом незаконного заволодіння транспортними засобами за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 289 КК України. Також повідомлено, що місцезнаходження вищевказаних транспортних засобів на даний час не встановлено, досудове розслідування триває.
Листом № 02-38-22/339 від 22.09.2022 ліквідатор звернулась на адресу ГУ Національної поліції у Чернігівській області із запитом про хід відповідного кримінального провадження за № 12022270340003361 в ЄДРДР та його результати.
У відповідь отримано лист № 6397/124/02/07/2022 від 24.10.2022 ГУ НП в Чернігівській області, згідно якому зазначено, що досудове розслідування з приводу заяви ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” триває, остаточне рішення по ньому не прийнято, місцезнаходження трактора та сіялки не встановлено.
28.11.2022 ліквідатором було отримано повістку про виклик до СВ Подільського УП ГУНП у м. Києві для участі у слідчих діях у кримінальному провадженні № 12022270340003361 від 08.07.2021 в якості свідка. Ліквідатором були надані відповіді на питання щодо техніки ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, яку оголошено в розшук.
18.07.2023 ліквідатором повторно на адресу ГУ Національної поліції у Чернігівській області направлено запит № 02-38-23/197 від 18.07.2023 щодо надання інформації про хід кримінального провадження № 12022270340003361, відкритого за фактом незаконного заволодіння транспортними засобами за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 289 КК України. На вказаний запит отримана відповідь ГУ Національної поліції у Чернігівській області № 7743/124/02/07/2023 від 01.08.2023, згідно якої досудове розслідування у кримінальному провадженні триває, проводяться необхідні слідчі (розшукові) дії, спрямовані на розкриття злочину.
Станом на поточний час розшукові дії тривають, техніка не виявлена, ліквідатору не передана.
Згідно Наказу № 2 від 31.08.2020 ліквідатором було призначено проведення інвентаризації фактичного розміру активів, капіталу та зобов’язань боржника, а також зіставлення отриманих результатів з даними бухгалтерського обліку ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, за результатами якої складені інвентаризаційні описи та встановлено наступне: основні засоби - відсутні; товарно-матеріальні цінності - відсутні; грошові кошти в касі Товариства - відсутні; грошові кошти на рахунках - відсутні; дебіторська заборгованість - відсутня; кредиторська заборгованість становить 3 002 361, 85 грн.
Оскільки за результатами проведених ліквідатором дій щодо виявлення активів банкрута, встановлено наявність дебіторської заборгованості та сільськогосподарської техніки, ліквідатором банкрута видано Наказ № 3 від 01.03.2021 про проведення інвентаризації, за результатом якої відображено нестачу основних засобів: Трактор Беларус-892 (Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197), транзитний номер СА 03442, вартістю 542 000, 00 грн.; Пневматична сівалка точного висіву John Deere 1755 8 рядів, серійний номер 1Р01755SVHG003828, стан - “зібраний, новий”, вартістю 1 469 239, 32 грн.; дебіторська заборгованість - 21 182 060, 00 грн.
Колишнім керівником ТОВ “ТЕХНОС АГРО” Гладун Л. В. за договорами поворотної фінансової допомоги з ТОВ “ТЕХНОС АГРО” виведено на ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” (код ЄДРПОУ 40865906) 20 762 060 грн., на ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” (код ЄДРПОУ 31819283) - 420 000 грн.
Таким чином, ліквідатором була виявлена дебіторська заборгованість ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, що не зазначена в обліку Боржника, на погляд ліквідатора з метою її приховування, а саме: ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” - 20 762 060 грн.; ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” - 420 000 грн.
З метою повернення зазначеної дебіторської заборгованості ліквідатором направлено наступні претензії: на адресу ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” - претензія № 02-38-20/335 від 05.10.2020 з вимогою здійснити погашення заборгованості, яка виникла на підставі повернення ТОВ “ТЕХНОС АГРО” поворотної фінансової допомоги не в повному обсязі; на адресу ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” - претензія № 02-38-21/36 від 11.02.2021 з вимогою здійснити погашення заборгованості, яка виникла на підставі неповернення ТОВ “ТЕХНОС АГРО” поворотної фінансової допомоги.
Оскільки відповідей на претензії не надходило, грошові кошти ТОВ “ТЕХНОС АГРО” повернуті не були, ліквідатор звернулась до Господарського суду Запорізької області із наступними позовними заявами: ТОВ “ТЕХНОС АГРО” № 02-38-20/400 від 07.12.2020 до ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” про стягнення (повернення) коштів в розмірі 500 000, 00 грн.; ТОВ “ТЕХНОС АГРО” № 02-38-21/65 від 05.03.2021 до ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” про стягнення (повернення) коштів в розмірі 420 000, 00 грн.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.07.2021 по справі № 908/815/20 (908/3205/20) задоволено позовні вимоги ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у повному обсязі, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “СПЕЦОПТТОРГ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” 420 000, 00 грн. основного боргу, 6 300, 00 грн. судового збору, 10.08.2021 Господарським судом Запорізької області видано наказ на примусове виконання рішення суду від 06.07.2021 по справі № 908/815/20 (908/3205/20).
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.07.2021 по справі № 908/815/20 (908/653/21) задоволено позовні вимоги ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у повному обсязі, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Престиж Гарант” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” 500 000, 00 грн. основного боргу, 7 500, 00 грн. судового збору. 10.08.2021 Господарським судом Запорізької області видано наказ на примусове виконання рішення суду від 06.07.2021 по справі № 908/815/20 (908/653/21).
З метою примусового виконання вказаних рішень Господарського суду Запорізької області ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” направлено заяви про примусове виконання рішень до відповідних органів ДВС.
06.09.2021 та 14.09.2021 Новозаводовським ВДВС у м. Чернігові та Центральним ВДВС у м. Чернігові відповідно відкриті виконавчі провадження за вказаними судовими рішенням.
З метою отримання інформації про хід вказаних виконавчих проваджень, ліквідатор неодноразово зверталась до ВДВС, зокрема, листами № 02-38-21/348 та № 02-38-21/349 від 25.10.2021, №02-38-21/383 та № 02-38-21/384 від 23.11.2021, 02-38-21/423 від 22.12.2021, № 02-38-22/169 та № 02-38-22/170 від 12.05.2022.
За результатом проведених дій 08.08.2022 на ліквідаційний рахунок Банкрута від Новозаводовського ВДВС у м. Чернігові надійшли грошові кошти в розмірі 426 300, 00 грн., тобто дебіторська заборгованість ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” перед ТОВ “ТЕХНОС АГРО” повністю погашена.
Виконавче провадження стосовно стягнення коштів з ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” на користь ТОВ “ТЕХНОС-АГРО” відкрито за № АСВП 66798852. Згідно відомостей з автоматизованої системи виконавчих проваджень ліквідатором встановлено, що виконавцем було здійснено виконавчі дії, зокрема, пошук майна та грошових коштів боржника, накладення арештів на рахунки та майно ТОВ ”“АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ”. Грошові кошти не отримано.
08.12.2022 відповідне виконавче провадження стосовно стягнення коштів з ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” на користь ТОВ “ТЕХНОС-АГРО” за № АСВП 66798852 закрито згідно п. 5 ст. 37 ЗУ “Про виконавче провадження” через неможливість встановити особу боржника, з’ясувати місцезнаходження боржника.
Ліквідатором досліджено інформацію стосовно ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ”, за результатом чого встановлено наступне.
Власником ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” є Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНУОЛД ЛТД (INWORLD LTD) зареєстрований офіс компанії, розташований за адресою Венлок Роуд, Лондон, Англія, бенефіціар - громадянин Узбекистану. В період з 05.12.2017 по 10.12.2018 керівником Товариства була - Гладун Л. В., яка також була керівником ТОВ “ТЕХНОС АГРО“” весь період здійснення ним господарської діяльності, що вказує на однозначну пов’язаність відповідних підприємств. На погляд ліквідатора, всі послідуючі зміни реєстраційних даних ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” проведені задля уникнення відповідальності перед його кредиторами, в тому числі - ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Перспективи стягнення відповідної дебіторської заборгованості ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” відсутні, тому така дебіторська заборгованість підлягає списанню.
27.12.2022 на засіданні комітету кредиторів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” комітетом кредиторів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” погоджено питання щодо списання з обліку активів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” дебіторської заборгованості ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” у повному обсязі.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.07.2021 по справі № 908/815/20 вимоги ТОВ “С.Н.А.Б.” до ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у розмірі 628 640, 84 грн. визнані в повному обсязі.
Ліквідатором установлено, що договір поруки, на якому ґрунтуються вимоги ТОВ “С.Н.А.Б.” до ТОВ “ТЕХНОС АГРО” є фіктивним, укладеним лише для виду, не спрямованим на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, укладення оспорюваного правочину використано його учасниками з наміром завдати шкоди кредиторам та створення штучної кредиторської заборгованості.
У зв’язку з вищевикладеним, ліквідатором до Господарського суду Запорізької області подано позовну заяву № 02-38-21/217 від 08.07.2021 про визнання договору поруки недійсним.
За результатами судового засідання, яке відбулось 11.11.2021 позовні вимоги ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” задоволені, договір поруки, укладений між ТОВ “С.Н.А.Б.” та ТОВ “ТЕХНОС АГРО” визнано недійсним. Судом видано наказ про стягнення з ТОВ “С.Н.А.Б.” на користь ТОВ “ТЕХНОС АГРО” судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.
Ліквідатором до Дарницького РВДВС у м. Києві направлено заяву № 02-38-21/416 від 13.12.2021 про примусове виконання рішення.
Дарницьким РВДВС у м. Києві 10.01.2022 відкрито відповідне виконавче провадження за вказаною заявою ліквідатора.
Ліквідатором згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень установлено, що виконавче провадження № 68037951 завершене, згідно Постанови державного виконавця Дарницького відділу виконавчої служби у м. Києві ЦМУМЮ (м. Київ) від 21.12.2023 виконавчий документ повернуто стягувачу у зв’язку з відсутністю майна боржника, на яке можливо звернути стягнення.
Не погоджуючись з рішенням суду, ліквідатором подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 12.07.2021 р по справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, якою визнані кредиторські вимоги ТОВ “С.Н.А.Б.” у розмірі 628 640 грн. та зобов’язано ліквідатора включити витрати ТОВ “С.Н.А.Б.” по сплаті судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. до 1-ої черги реєстру вимог кредиторів.
13.12.2021 відбулось судове засідання в апеляційному суді, за результатами якого апеляційну скаргу ліквідатора задоволено, ухвалу Господарського суду Запорізької області від 12.07.2021 р по справі № 908/815/20 скасовано, вирішено стягнути судовий збір у розмірі 6 810, 00 грн. за подання апеляційної скарги з ТОВ “С.Н.А.Б.” на користь ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Ліквідатором до Дарницького РВДВС у м. Києві направлено заяву № 02-38-22/46 від 02.02.2022 про примусове виконання рішення.
Дарницьким РВДВС у м. Києві відкрито відповідне виконавче провадження за вказаною заявою ліквідатора.
Ліквідатором згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень установлено, що виконавче провадження № 68663074 завершене, згідно Постанови державного виконавця Дарницького відділу виконавчої служби у м. Києві ЦМУМЮ (м. Київ) від 21.12.2023 виконавчий документ повернуто стягувачу у зв’язку з відсутністю майна боржника, на яке можливо звернути стягнення.
Отже, загальний розмір кредиторських вимог за справою про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” не змінився протягом процедури банкрутства Боржника, додаткових кредиторських вимог визнано не було.
Звільнення працівників не здійснювалося через їх відсутність на момент призначення ліквідатора.
Оскільки від колишнього керівництва жодних документів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” ліквідатору не передано, передавання документів до архівних установ з метою їх довгострокового зберігання не здійснювалось.
У зв’язку з відсутністю майна, яке придбане підприємством-банкрутом, але фактично відсутнє в наявності, встановленням обставин щодо виведення крупних сум коштів з рахунків боржника, чим нанесено шкоду кредиторам, зміну адреси боржника та його керівництва, здійснено з метою уникнення відповідальності, ліквідатор неодноразово зверталась до правоохоронних органів за встановленими фактами.
Так, ліквідатор звернулась до Слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Запорізькій області з повідомленням № 02-38-20/278 від 13.08.2020 про злочин.
Від Слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Запорізькій області надійшов лист № 568/10/08-01-03-01 від 01.09.2020 з повідомленням про те, що відповідно до ч. 1 ст. 477 КПК України кримінальне провадження щодо кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, здійснюється у формі приватного обвинувачення, яке може бути розпочате лише на підставі заяви потерпілого. Оскільки від потерпілих відповідні заяви не надходили, відсутні правові підстави для внесення до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомостей про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України.
Ліквідатором до ГУ Національної поліції у Запорізькій області направлено заяву про вчинення кримінального правопорушення № 02-38-21/46 від 19.02.2021 У зв’язку з тим, що жодної відповіді на звернення ліквідатора отримано не було, листом № 02-38-21/94 від 25.03.2021 ліквідатор звернулась до ГУ Національної поліції у Запорізькій області з вимогою повідомити про результати розгляду вищевказаної заяви.
Через відсутність реагування на звернення ліквідатора, ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” до правоохоронних органів направлено повторну заяву про вчинення кримінального правопорушення № 02-38-21/127 від 19.04.2021 та № 02-38-21/157 від 18.05.2021.
У зв’язку з тим, що відомості про кримінальне правопорушення не були внесені до ЄРДР, ліквідатор звернулась до Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя зі скаргою № 02-38-21/165 від 31.05.2021 на бездіяльність уповноважених осіб Головного управління Національної Поліції у Запорізькій області з вимогою зобов’язати останніх внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відповідні відомості про кримінальне правопорушення, викладені в заяві ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Ухвалою Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 17.06.2021 по справі № 335/6020/21 скаргу ліквідатора задоволено, зобов’язано уповноважених осіб Головного управління Національної Поліції у Запорізькій області внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відповідні відомості про кримінальне правопорушення, викладені в заяві ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
Згідно листа Головного управління Національної поліції у Запорізькій області № 7263/40/2021 від 08.12.2021 на запит ліквідатора, за фактами звернень ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” 09.07.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань під № 12021082050001078 внесено відомості про скоєння кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України.
ГУ Національної поліції у Запорізькій області листом № 7967/40-2022 від 24.10.2022 повідомило ліквідатора про те, що досудове розслідування кримінального правопорушення триває, продовжується встановлення всіх обставин вичиненого кримінального правопорушення.
18.07.2023 ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” з метою отримання інформації про хід кримінального провадження № 12021082050001078 та його результати направлено запит № 02-38-23/198 до Головного управління національної поліції Запорізької області. На вказаний запит отримано відповідь № 7861/40-2023, згідно якої досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12021082050001078 триває, проводяться слідчі дії, направлені на встановлення осіб, які причетні до скоєння вказаного кримінального правопорушення.
11.02.2021 ліквідатором укладено договір із аудитором на предмет проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ “ТЕХНОС АГРО”.
За результатами проведеного аналізу установлено, що в діях керівництва відсутні ознаки дій з фіктивного банкрутства та приховування банкрутства; в діях керівництва Підприємства наявні ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, тобто доведення до банкрутства.
Також аудиторським висновком установлено, що керівництвом боржника постійно виводились з господарського обороту значні суми коштів в якості поворотної фінансової допомоги підприємствам - пов’язаним особам, зокрема, ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” та ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ”. На рахунки ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” перераховано більше 35 млн. грн. поворотної фінансової допомоги, з яких 20 762 060 грн., є неповернутими.
Ліквідатором у відповідності до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань установлено наступну інформацію стосовно ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” та ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ”.
Засновником підприємства та директором ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” з 10.05.2017 до поточного часу є Базикін Олександр Володимирович. ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” з моменту свого існування і до поточного часу зареєстровано за адресою: 14037, Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Інструментальна, будинок 22.
Засновником та директором ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” з 30.09.2016 по 10.12.2018 була Гладун Лариса Василівна. Надалі засновником ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” з 10.12.2018 по 05.08.2020 був Базикін Олександр Володимирович. ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” в період з 05.12.2017 по 05.08.2020 було зареєстровано за адресою: 14037, Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Інструментальна, будинок 22.
Засновником та директором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” з 30.09.2016 до 03.02.2020 була Гладун Лариса Василівна. ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в період з 05.12.2017 по 03.02.2020 було зареєстровано за адресою: 14037, Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Інструментальна, будинок 22.
Всі вказані факти свідчать, що зазначені підприємства є пов’язаними юридичними особами. Крім того, юридичні особи ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” та ТОВ ”СПЕЦОПТТОРГ” є заінтересованими особами стосовно ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в розумінні п. 1 Кодексу України з процедур банкрутства як юридичні особи, з якими боржник перебував під контролем третьої особи.
19.04.2018 ТОВ “ТЕХНОС АГРО” за Договором купівлі-продажу придбало у ТОВ “АГРОРЕСУРС” Трактор Беларус-892 (Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197), транзитний номер СА 03442.
17.04.2018 ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у відповідності до Договору купівлі-продажу СГТ № 138 від 17.04.2018 за актом приймання-передачі сільгосптехніки № 19495 від 08.11.2018 придбало у ТОВ “ЮПІТЕР 9 АГРОСЕРВІС” пневматичну сівалку точного висіву John Deere 1755 8 рядів, серійний номер 1Р01755SVHG003828, стан - “зібраний, новий”.
Посадові особи, інші представники боржника, майно та документи ТОВ “ТЕХНОС АГРО” за юридичною адресою: вул. Рекордна, буд. 20-А, м. Запоріжжя, не знаходяться.
У відповідності до реєстру податкових накладних за період в три роки до дати порушення справи про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, а саме, з 23.04.2017 відповідна техніка ТОВ “ТЕХНОС АГРО” будь-яким особам відчужена не була. При цьому, при проведені інвентаризації відповідна техніка не виявлена, тобто є відсутньою. Таким чином, посадовими особами ТОВ “ТЕХНОС АГРО” фактично було скоєно правопорушення, передбачене ст. 191 Кримінального кодексу України, а саме, привласнення, розтрата майна або заволодіння ним, шляхом зловживання службовим становищем. Розмір нестачі майна та нанесення збитків підприємству становить 2 011 239, 32 грн.
Кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП” (E-TRADE GROUP CORP) є Флорес Елленкарі Ві, Беліз, місто Беліз, 1 1/2 Майлз Нозерн Хайвей. Компанія “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП” (E-TRADE GROUP CORP), країна резидентства: Беліз, місцезнаходження: Беліз, 1 1/2 Майлз Нозерн Хайвей.
При проведенні аналізу фінансового стану ТОВ “ТЕХНОС АГРО” виявлено ознаки доведення підприємства до банкрутства саме в період 2018 - 2019 з боку його керівника та засновників, у зв’язку з чим, на погляд ліквідатора, є сумнівним доцільність та реальна мета придбання частки у статутному капіталі ТОВ “ТЕХНОС АГРО” компанією “Е-ТРЕЙД ГРУП КОРП”, яке відбулось 30.01.2020.
Крім того, Боржником через декілька днів подано заяву про відкриття провадження у справі про його банкрутство через його неплатоспроможність.
Так, згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 05.02.2020 у справі № 908/239/20, 04.02.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” про відкриття провадження у справі про банкрутство, яку було повернуто заявнику.
Аналогічні за змістом заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” були повернуті наступними ухвалами Господарського суду Запорізької області: від 02.03.2020 по справі № 908/533/20; від 16.03.2020 по справі № 908/645/20; 23.03.2020 по справі № 908/731/20; від 25.03.2020 по справі № 908/784/20.
Також слід зазначити, що статутний фонд ТОВ “ТЕХНОС АГРО” складав 100 грн., при цьому, на момент придбання відповідних прав згідно із фінансовим звітом (балансом) ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, який подано підприємством до податкової служби, активи у Товариства відсутні.
Зазначене свідчить про те, що фактично ТОВ “ТЕХНОС АГРО” на момент придбання корпоративних прав підприємства взагалі не мало комерційної привабливості як юридична особа, й перехід права власності на корпоративні права мав на меті уникнення від відповідальності реальних власників бізнесу.
Враховуючи наявність ознак доведення ТОВ “ТЕХНОС АГРО” керівництвом до банкрутства, встановлення обставин щодо виведення значних сум з рахунків боржника, відсутністю майна, яке придбане підприємством-банкрутом та відсутнє в наявності, сумнівне набуття корпоративних прав Банкрута іноземною компанією, на виконання ч. 2 ст. 61 КУзПБ ліквідатором до Господарського суду Запорізької області направлено заяву № 02-38-20/361 від 11.11.2020 про покладення субсидіарної відповідальності по зобов’язаннях боржника на керівника та засновника Гладун Л. В., до якого було подано доповнення № 02-38-22/302 від 25.08.2022.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 по справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” заява ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” арбітражної керуючої Карауш Ю.В. № 02-38-20/361 від 11.11.2020 з урахуванням уточнень № 02-38-22/302 від 25.08.2022 задоволена частково, визначено покласти субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями ТОВ “ТЕХНОС АГРО” на фізичну особу Гладун Л.В., стягнути з Гладун Л.В. на користь ТОВ “ТЕХНОС АГРО” грошові кошти у розмірі 2 896 350, 85 грн.
Не погодившись із вказаною ухвалою Господарського суду Запорізької області, представником Гладун Л.В. подано до суду скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 у справі № 908/815/20 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у повному обсязі у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ “ТЕХНОС АГРО” арбітражної керуючої Карауш Ю.В. щодо покладання субсидіарної відповідальності за зобов’язаннями боржника у зв’язку із доведенням його до банкрутства на колишнього керівника Гладун Л.В.
Арбітражною керуючою надано відзив на вказану апеляційну скаргу Гладун Л.В, на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 у справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, в якому просить залишити апеляційну скаргу представника Гладун Л.В. без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 по справі № 908/815/20 про банкрутство ТОВ “ТЕХНОС АГРО” без змін.
Центральним апеляційним господарським судом винесено постанову від 16.10.2023, якою апеляційна скарга Гладун Л.В. задоволена. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 у справі № 908/815/20 скасовано. В заяві ліквідатора № 02-38-20/361 від 11.11.2020 щодо покладання субсидіарної відповідальності за зобов’язаннями ТОВ “ТЕХНОС АГРО” на фізичну особу відмовлено.
08.01.2024 арбітражною керуючою Карауш Ю.В. подана касаційна скарга на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.10.2023 по справі № 908/815/20, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.10.2023 у справі № 908/815/20.
Підставами для подання відповідної касаційної скарги є серед іншого залишення без уваги Центральним апеляційним господарським судом встановлених ліквідатором фактів та відомостей, які в повному обсязі підтверджують дії Гладун Л.В., як такі, що вчинені на погіршення фінансово-господарського стану боржника, на шкоду кредиторам та з метою уникнення в подальшому відповідальності.
09.10.2024 Верховним судом у складі Касаційного господарського суду касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “ТЕХНОС АГРО” арбітражної керуючої Карауш Юлії Вікторівни задоволено, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.10.2023 по справі № 908/815/20 скасовано, ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.03.2023 по справі № 908/815/20 залишено в силі, про що прийнято постанову Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 09.10.2024 по справі № 908/815/20.
До складу ліквідаційної маси ТОВ “ТЕХНОС АГРО” ліквідатором включено: дебіторську заборгованість ТОВ “СПЕЦОПТТОРГ” у розмірі 420 000, 00 грн.; дебіторську заборгованість Гладун Лариси Василівни у розмірі 2 896 350 грн. 85 коп.
Виявлена ліквідатором дебіторська заборгованість ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” не включена до складу ліквідаційної маси через неможливість її стягнення та повернення.
Виявлені ліквідатором техніка, а саме - трактор Беларус-892 (Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197), транзитний номер СА 03442, та пневматична сівалка точного висіву John Deere 1755 8 рядів, серійний номер 1Р01755SVHG003828 - не підлягає включенню до складу ліквідаційної маси, через безрезультатність дій щодо розшуку техніки.
27.12.2023 комітетом кредиторів прийнято рішення, яке викладено у відповідному протоколі: списати з активів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” дебіторську заборгованість ТОВ “АГРО ПРЕСТИЖ ГАРАНТ” у повному обсязі; списати з майнових активів ТОВ “ТЕХНОС АГРО” трактор Беларус-892 (Y4R900Z04J1101445, № двиг. 009438, № трансмісії 923197), транзитний номер СА 03442, первісною вартістю 542 000, 00 грн. та пневматичну сівалку точного висіву John Deere 1755 8 рядів, серійний номер 1Р01755SVHG003828, стан - “зібраний, новий”, первісною вартістю 1 469 239, 32 грн.
Грошових коштів у ліквідаційній процедурі ТОВ “ТЕХНОС АГРО” не виявлено. Згідно інформації, отриманої від ГУ ДПС у Запорізькій області, у ТОВ “ТЕХНОС АГРО” був наявний лише рахунок у казначействі України, що є спеціальним рахунком, який використовується для обліку операцій із ПДВ та може бути закритий лише при анулюванні відповідного свідоцтва платнику ПДВ.
З метою використання у ліквідаційній процедурі ліквідатором відкрито рахунок ТОВ “ТЕХНОС АГРО” за № UA063052990000026005025000124 в АТ “КБ “ПРИВАТБАНК”, за яким проводився рух грошових коштів. Відповідний рахунок закрито 02.04.2024.
У зв’язку із необхідністю проведення розрахунків, пов’язаних із продажем дебіторської заборгованості, ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” Карауш Ю. В. 08.11.2024 було відкрито інший ліквідаційний рахунок № UA3030529900000 26000026234284 в АТ “КБ “ПРИВАТБАНК”, за яким також проводились розрахунки в ліквідаційній процедурі у відповідний період.
Комітетом кредиторів боржника прийнято рішення здійснити реалізацію права вимоги ТОВ “ТЕХНОС АГРО” за дебіторською заборгованістю до Гладун Лариси Василівни у розмірі 2 896 350 грн. 85 коп.
Ліквідатором на адреси членів комітету кредиторів було направлено: пропозицію № 02-38-24/446 від 21.10.2024 щодо погодження умов продажу майна Боржника; повідомлення № 02-38-24/447 від 21.10.2024 про проведення засідання комітету кредиторів.
21.10.2024 за участі ліквідатора відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому були присутні члени комітету кредиторів, що володіють 2 794 голосів, що складає 93 % загальної кількості голосів комітету кредиторів.
За результатами відповідного засідання прийняті наступні рішення, про що складено протокол: прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора за № 02-38-24/456 від 25.10.2024; схвалено звіт ліквідатора Карауш Ю. В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2022 по 31.10.2024 в частині нарахованої винагороди на суму 493 200 грн., в частині понесених витрат на суму 3 985, 58 грн.; погоджено умови продажу активу ТОВ “ТЕХНОС АГРО”, а саме, право вимоги ТОВ “ТЕХНОС АГРО” за дебіторською заборгованістю до Гладун Лариси Василівни у сумі 2 896 350 грн. 85 коп.
На виконання норм Кодексу України з процедур банкрутства та рішення комітету кредиторів п справі № 908/815/20 ліквідатором проводилися наступні дії задля реалізації майна ТОВ “ТЕХНОС АГРО” у вигляді дебіторської заборгованості Гладун Лариси Василівни у сумі 2 896 350 грн. 85 коп.
01.11.2024 арбітражною керуючою Карауш Ю.В. опубліковане оголошення про проведення першого аукціону з продажу майна Банкрута за посиланням: https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-20241101-68694/.
Початкова вартість продажу майна становила 2 896 350, 85 грн. Аукціон було призначено на 22.11.2024, 12 - 50. Перший аукціон з продажу майна банкрута не відбувся, через відсутність учасників.
Враховуючи те, що перший аукціон не відбувся, арбітражною керуючою Карауш Ю.В. 22.11.2024 опубліковане оголошення про проведення першого повторного аукціону з продажу майна банкрута за посиланням: https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20241122-74250/.
Початкова вартість продажу майна становила 2 317 080, 68 грн. Аукціон було призначено на 03.12.2024, 09 - 45.
За результатами проведеного аукціону визначено переможця. Ціна продажу права вимоги по лоту № 40865822_1, відповідно до Протоколу № BRD001-UA-20241122-74250 від 03.12.2024 про проведення першого повторного аукціону з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “ТЕХНОС АГРО” по справі № 908/815/20, склала 200 870 грн 81 коп., без ПДВ.
Ліквідатором ТОВ “ТЕХНОС АГРО” Карауш Ю. В. із Покупцем укладено Договір про відступлення права вимоги б/н від 06.12.2024 та підписано Акт про придбання майна на аукціоні б/н від 06.12.2024. Грошові кошти сплачені покупцем за придбане майно у повному обсязі.
За період ліквідаційної процедури на рахунок ТОВ “ТЕХНОС АГРО” в АТ “КБ ПРИВАТБАНК” надійшли кошти: від стягнення дебіторської заборгованості у розмірі 426 300 грн.; від продажу дебіторської заборгованості у розмірі - 200 870, 81 грн.
За рахунок коштів, які надійшли від стягнення дебіторської заборгованості відшкодовано витрати арбітражного керуючого, пов’язані із проведення ліквідаційної процедури, та частково сплачено основну винагороду ліквідатора, погашені вимоги кредиторів першої черги та частково вимоги четвертої черги.
Слід зазначити, що з двох кредиторів, які визнані у справі, ліквідатору надані реквізити лише одним кредитором - ТОВ “ТД “МІНЕРАЛІС”. Кредитором ТОВ “ЗАПОРІЖАГРОСЕРВІС” реквізити банківського рахунку не надані, незважаючи на неодноразові звернення ліквідатора на адресу кредитора. У зв’язку із відсутність зв’язку та реквізитів банківського рахунку, грошові кошти були перераховані на депозитний рахунок нотаріуса Кліменко С. Ю., про що кредитору направлено відповідний лист.
На ліквідаційний рахунок боржника надійшли грошові кошти, а саме: від стягнення дебіторської заборгованості у розмірі 426 300, 00 грн.; від продажу активів у вигляді дебіторської заборгованості у розмірі 200 871, 81 грн. Усього у розмірі 627 171, 81 грн.
Витрати грошових коштів у ліквідаційній процедурі здійснювались наступним чином: відшкодування витрат ліквідатора, пов’язаних із проведенням ліквідаційної процедури - 39 470, 55 грн.; банківські витрати за обслуговування рахунку - 2 300, 03 грн.; нотаріальні послуги за прийняття коштів на депозит - 4 500, 00 грн.; погашення кредиторських вимог першої черги - 8 408, 00 грн.; погашення кредиторських вимог четвертої черги - 97 603, 00 грн.; основна грошова винагорода ліквідатора арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за період з 06.08.2020 по 30.11.2022 у розмірі 283 304, 00 грн.; основна грошова винагорода ліквідатора - арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за період з 01.12.2022 по 31.12.2024 у розмірі 191 586, 23 грн.
Усі активи Боржника виявлені, включені до складу ліквідаційної маси та реалізовані. Отримані за результатом активів боржника кошти розподілені у порядку, встановленому чинним законодавством.
За результатом проведених дій, повідомленням № 02-38-24/532 від 12.12.2024 ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів боржника на 26.12.2024, 11 - 00 із порядком денним, до якого включено: звіт ліквідатора про проведені дії; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі; питання щодо розгляду ліквідаційного балансу ТОВ “ТЕХНОС АГРО” та завершення ліквідаційної процедури.
Ліквідатором виконані покладені на нього ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства обов’язки.
Враховуючи відсутність майнових та інших активів, які можливо спрямувати на покриття виниклої заборгованості перед кредитором, ліквідатором станом на 26.12.2024 складений ліквідаційний баланс банкрута.
Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредиторів у розмірі 3 002 361, 85 грн. Погашено вимоги першої черги у повному обсязі на загальну суму 8 408, 00 грн., вимоги четвертої черги на загальну суму 97 603, 00 грн. Залишилися непогашеними кредиторські вимоги четвертої черги у загальному розмірі 2 896 350, 85 грн., а саме: ТОВ “Запоріжагросервіс” - 193 673, 00 грн.; ТОВ “Торговий дім “Мінераліс” - 2 702 677, 85 грн.
Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об’єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора № 02-38-24/04 від 06.01.2025 (вх. № 461/08-08/25 від 08.01.2025) задовольнити, звіт ліквідатора вих. № 02-38-24/538 від 25.12.2024 та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.
Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.
Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв’язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Клопотання ліквідатора № 02-38-25/03 від 06.01.2025 (вх. № 482/08-08/25 від 09.01.2025) задовольнити.
Звіт ліквідатора б/н від 25.12.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2022 по 31.12.2024 в частині нарахованої винагороди у розмірі 541 200 грн., в частині понесених витрат у розмірі 4 419, 58 грн. затвердити.
Клопотання ліквідатора № 02-38-24/04 від 06.01.2025 (вх. № 461/08-08/25 від 08.01.2025) задовольнити.
Звіт ліквідатора вих. № 02-38-24/538 від 25.12.2024 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” (вул. Рекордна, 20-А, м. Запоріжжя, 69035, адреса для листування - а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001, код ЄДРПОУ 40865822) затвердити.
Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” (вул. Рекордна, 20-А, м. Запоріжжя, 69035, адреса для листування - а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001, код ЄДРПОУ 40865822) ліквідувати.
Провадження у справі № 908/815/20 закрити.
Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, банкруту, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (до електронного кабінету/поштовим зв’язком).
Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 27.01.2025.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ
ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “Технос Агро” по справі № 908/815/20.
_03_03.png)
