Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23. Суддя Черкаський В.І.
номер провадження справи 21/28/23
УХВАЛА
18.03.2025 Справа № 908/2351/23
м. Запоріжжя Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2351/23
Заявники:
Кредитори:
Боржник - Дочірнє підприємство “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623, Е-mail: autodor@autodor.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:
4.АТ “Банк Альянс”
Ліквідатор - Забродін Олексій Михайлович (адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Учасники у справі про банкрутство:
Орган, уповноваженого управляти державним майном - Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України (вул. Фізкультури, 9, Київ, 03150, код ЄДРПОУ 37641918, Е-mail: info@restoration.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Державний орган з питань банкрутства - Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (пр. Яворницького Дмитра, буд. 21-А, м. Дніпро, 49005, код ЄДРПОУ 43315529, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про банкрутство
За участю представників сторін:
Заявник КП “ЕЛУАШ” - адвокат Колодій А.О., ордер АР № 1120890 від 29.01.2025, довіреність № 4 від 18.10.2024 (зал 123);
Заявник ТОВ “Шляховик-97” - Гранкіна Анна Володимирівна (в режимі відеоконференції);
Кредитор АТ “ДАК “Автомобільні дороги України” - Рикова Неля Володимирівна, довіреність № 7 від 28.03.2024 (в режимі відеоконференції);
Кредитор ТОВ “Запоріжжяелектропостачання” - Неудачін Р.В., довіреність № 2 від 02.01.2025 (зал 123);
Кредитор ГУ ПФУ у Запорізькій області - Нудьга А.В., довіреність від 02.11.2022 (зал 123);
Учасник справи ПМУЮ (м. Одеса) - Нікітченко Д.С., посвідчення АБ № 044332 від 15.11.2023 (123 к. 2)
Представник ліквідатора - Бистров Д.А., адвокат, ордер АР № 1180766 від 05.06.2024 (в режимі відеоконференції)
УСТАНОВИВ:
Ухвалою від 27.02.2025 відкладено засідання суду для розгляду заяви Головного управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області від 30.12.2024 (вх. № 25535/08-08/24 від 30.12.2024 з врахуванням уточнень (вх. № 2238/08-08/25 від 31.01.2025), заяв Товариства з обмеженою відповідальністю “ШЛЯХОВИК-97” вих. № 2312/24-6 від 23.12.2024 (вх. № 25261/08-08/24 від 25.12.2024) та Товариства з обмеженою відповідальністю “Автомагістраль-Південь” вих. № 2312/24-5 від 23.12.2024 (вх. № 25259/08-08/24 від 25.12.2024), заяв Товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжжяелектропостачання” від 08.01.2025 (вх. № 511/08-08/25 від 09.01.2025) та Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС” від 09.01.2025 (вх. № 579/08-08/25 від 09.01.2025), заяви Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” від 15.01.2025 (вх. № 1049/08-08/25 від 15.01.2025), заяви Комунального підприємства “Водоканал” від 06.01.2025 (вх. № 299/08-08/25 від 07.01.2025) на 18.03.2024, 14 - 00.
17.03.2025 до системи “Електронний суд” від АТ “ДАК “Автомобільні дороги України” надійшло клопотання від 17.03.2025 (вх. № 5981/08-08/25 від 17.03.2025) про відкладення розгляду справи.
18.03.2025 до системи “Електронний суд” надійшли наступні документи:
- від ліквідатора - відзив від 18.03.2025 (вх. № 6069/08-08/25 від 18.03.2025) на заяву ТОВ “ШЛЯХОВИК-97” з кредиторськими вимогами до боржника; відзив від 18.03.2025 (вх. № 6071/08-08/25 від 18.03.2025) на заяву ТОВ “Автомагістраль-Південь” з кредиторськими вимогами до боржника; відзив від 18.03.2025 (вх. № 6080/08-08/25 від 18.03.2025) на заяву Головного управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області з кредиторськими вимогами до боржника; відзив від 18.03.2025 (вх. № 6081/08-08/25 від 18.03.2025) на заяву Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” з кредиторськими вимогами до боржника; відзив від 18.03.2025 (вх. № 6084/08-08/25 від 18.03.2025) на заяву ТОВ “ВОГ РЕСУРС” з кредиторськими вимогами до боржника.
У судовому засіданні 18.03.2025 клопотання АТ “ДАК “Автомобільні дороги України від 17.03.2025 (вх. № 5981/08-08/25 від 17.03.2025) про відкладення розгляду справи прийнято до розгляду, відзиви залучені до матеріалів справи.
У судовому засіданні 18.03.2025 клопотання АТ “ДАК “Автомобільні дороги України від 17.03.2025 (вх. № 5981/08-08/25 від 17.03.2025) про відкладення розгляду справи залишено без задоволення, оскільки у суду відсутні відомості щодо розгляду Центральним апеляційним господарським судом заяви АТ “ДАК “Автомобільні дороги України” про зупинення дії постанови Господарського суду Запорізької області від 06 грудня 2024 р. у справі № 908/2351/23.
Судове засідання 18.03.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.
Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяви ТОВ “Автомагістраль-Південь” вих. № 2312/24-5 від 23.12.2024 (вх. № 25259/08-08/24 від 25.12.2024), ТОВ “ВОГ РЕСУРС” від 09.01.2025 (вх. № 579/08-08/25 від 09.01.2025), заяви Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” від 15.01.2025 (вх. № 1049/08-08/25 від 15.01.2025), заслухавши представників учасників у справі про банкрутство, суд зазначає наступне.
На сайті ВГСУ 19.12.2024 оприлюднено повідомлення № 74805 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
ТОВ “Автомагістраль-Південь” має поточні грошові вимоги до банкрута у розмірі 308 590, 63 грн., які виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Заборгованість боржника виникла після укладання договору поставки № 200619-01 від 20.06.2019 (надалі по тексту - Договір) та, як наслідок поставки Товариством з обмеженою відповідальністю “Автомагістраль-Південь” асфальтогрануляту (далі - Товар) ДП “Запорізький облавтодор”.
У відповідності до умов Договору, а саме пункту 1.1. предмет договору “Постачальник на умовах цього Договору зобов’язується поставити асфальтогранулят, надалі - “Товар”, а Покупець зобов’язується оплатити вартість вказаного Товару на умовах цього Договору”.
Також згідно із п. 6.2.1 Договору “Оплата Товару за цим Договором здійснюється на умовах обов’язкової передоплати у розмірі 100 % передплати відповідної партії Товару. При цьому при оплаті Покупець обов’язково повинен вказувати номер даного Договору”.
ТОВ “Автомагістраль-Південь” відповідно до Договору належним чином здійснило поставку Товару боржнику, на загальну суму 308 590, 63 грн., що підтверджується видатковою накладною № 989 від 02.09.2019, натомість, ДП “Запорізький облавтодор” зі своєї сторони зобов’язання по оплаті поставленого товару перед нашим підприємством не виконало.
ТОВ “Автомагістраль-Південь” як Постачальник не отримало від Покупця - ДП “Запорізький облавтодор” жодної претензії з приводу якості та невідповідності кількості отриманого ними товару.
Згідно ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.
Згідно приписів статей 525, 526 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Вимогами статті 530 Цивільного кодексу України унормовано, що якщо у зобов’язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Разом з тим, статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов’язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України порушенням зобов’язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
У відповідності до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов’язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов’язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов’язку не встановлений або визначений моментом пред’явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов’язок у семиденний строк від дня пред’явлення вимоги, якщо обов’язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Станом на дату подання заяви (25.12.2024) у ДП “Запорізький облавтодор” перед ТОВ “Автомагістраль-Південь” виникла заборгованість по договору поставки № 200619-01 від 20.06.2019 за поставлений товар у розмірі 308 590, 63 грн. з урахуванням ПДВ.
Відповідно до ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі за текстом - “Кодекс”) конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 4 ст. 60 Кодексу, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної ст. 64 цього Кодексу.
За таких обставин, враховуючи її правомірність, визнання ліквідатором вимог у повному обсязі, заяву ТОВ “Автомагістраль-Південь” вих. № 2312/24-5 від 23.12.2024 (вх. № 25259/08-08/24 від 25.12.2024) слід задовольнити та визнати грошові вимоги заявника 3 до боржника у розмірі 308 590 грн. 63 коп. Слід зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 3 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Також, слід зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 3 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Заява ТОВ “ВОГ РЕСУРС” від 09.01.2025 (вх. № 579/08-08/25 від 09.01.2025) обґрунтована наступним.
03.06.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” в особі Запорізької філії ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” (надалі по тексту іменоване, як: “ПРОДАВЕЦЬ”/“ПОЗИВАЧ”) та Дочірнім підприємством “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” (надалі по тексту іменоване, як: “ПОКУПЕЦЬ”/“ВІДПОВІДАЧ”) укладено Генеральний договорів поставки нафтопродуктів № Д19068 (надалі по тексту: “ДОГОВІР № 19068”).
Відповідно до п. 1.1 продавець зобов’язується поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в кількості та асортименті, що передбачені в додатках до даного договору, в подальшому товар, а покупець зобов’язується прийняти товар від продавця та оплатити його загальну вартість на умовах даного договору.
Згідно п. 4.2 генерального договору поставки нафтопродуктів, розрахунки за товар здійснюються покупцем протягом 30 банківських днів з моменту поставки товару, якщо інший строк (термін) або умови оплати не визначено у додатках, що є невід’ємними частинами даного договору.
На виконання умов вказаного генерального договору позивачем у червні-липні 2011 року проведено поставку на адресу відповідача нафтопродукту на загальну суму - 727 365 грн. 37 коп., що підтверджується видатковими накладними: № 1018 від 08.06.2011 р. на суму 89 505 грн. 11 коп., № 1022 від 08.06.2011 р. на суму 68 333 грн. 36 коп., № 1023 від 08.06.2011 р. на суму 41 393 грн. 92 коп., № 1026 від 08.06.2011 р. на суму 44 663 грн. 12 коп., № 1027 від 09.06.2011 р. на суму 89 129 грн. 96 коп., № 1028 від 09.06.2011 р. на суму 41 241 грн. 52 коп., № 1029 від 09.06.2011 р. на суму 39 086 грн. 66 коп., № 1032 від 10.06.2011 р. на суму 17 950 грн. 06 коп., № 1033 від 10.06.2011 р. на суму 44 971 грн. 50 коп., № 1035 від 14.06.2011 р. на суму 38 971 грн. 02 коп., № 1034 від 14.06.2014 р. на суму 84 456 грн. 48 коп., № 1036 від 15.06.2011 р. на суму 84 340 грн. 84 коп., 1037 від 20.06.2011р. на суму 21 054 грн. 50 коп., № 1081 від 04.07.2011 р. на суму 22 267 грн. 32 коп. та актом звірки взаєморозрахунків.
ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” прийняті на себе зобов’язання виконані належним чином, а саме здійснивши поставку Покупцю нафтопродукти, відповідно до умов Генерального договору поставки нафтопродуктів № Д19068 в повному обсязі.
Натомість ДП “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” ВАТ “ДАК “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” поставлений товар прийнято без зауважень, однак не проведено оплату отриманої продукції у розмірі 727 365, 37 грн.
Отже, в порушення умов договору, Покупець не здійснив оплату за поставлену продукцію, внаслідок чого сума заборгованості перед ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” склала 727 365, 37 грн.
Не погоджуючись із даними обставинами ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” звернулось до Господарського суду Запорізької області із позовом до Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ”, в частині стягнення 727 365, 37 грн. заборгованості по Генеральному договору поставки нафтопродуктів № Д19068 від 03.06.2011 року, 57 930, 17 грн. 3 % річних та 24 142, 65 грн. втрат від інфляції.
За результатами розгляду позовних вимог ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” Господарським судом Запорізької області, 11 липня 2014 року в межах справи № 908/1499/14 прийнято Рішення, яким: Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” до Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” задоволено у повному обсязі. Стягнуто з Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” (код ЄДРПОУ 32025623) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” (код ЄДРПОУ 37425075) 727 365, 37 грн. заборгованості, 57 930, 17 грн. 3 % річних, 24 142, 65 грн. втрат від інфляції та 16 188, 76 грн. судового збору.
На виконання Рішення від 11.07.2014, яке набрало законної сили 20 листопада 2014 року, Господарським судом Запорізької області, 11.12.2014 року видано Наказ про примусове виконання рішення, в частині стягнення з ДП “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” ВАТ “ДАК “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” на користь ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” 727 365, 37 грн. заборгованості, 57 930, 17 грн. 3 % річних, 24 142, 65 грн. втрат від інфляції та 16 188, 76 грн. судового збору.
Так як у добровільному порядку Рішення суду Боржником не було виконано, ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” наказ № 908/1499/14 від 11.12.2014 року разом із заявою подано на примусове виконання на той час до Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції.
За результатами розгляду заяви, 19 січня 2015 року державним виконавцем відділу відкрито виконавче провадження та присвоєно в “АВТОМАТИЗОВАНІЙ СИСТЕМІ ВИКОНАВЧОГО ПРОВАДЖЕННЯ” номер ВП 46117324.
11 лютого 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ” укладено Правочин № 413 про відступлення права вимоги.
Відповідно до п. 1.1, 1.2 Правочину № 413 про відступлення права вимоги від 11.02.2015 року, укладеного між ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” (первісний кредитор) та ТОВ “ВОГ РІТЕЙЛ” (новий кредитор), новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника погашення заборгованості, що виникла на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 11.07.2014 року по справі № 908/1499/14 та Генерального договору поставок нафтопродуктів № Д19068 від 03.06.2011 року.
Загальна сума заборгованості, що уступається згідно умов даного правочину становить 825 626, 95 грн.
04.06.2015 року Донецьким апеляційним господарським судом винесено постанову у справі № 908/1499/14 згідно якої зокрема задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ” про заміну сторони у виконавчому провадженні в повному обсязі та замінено стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” у виконавчому провадженні щодо примусового виконання наказу господарського суду Запорізької області від 11.12.2014 по справі № 908/1499/14 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ”.
07 червня 2018 року Господарським судом Запорізької області винесено ухвалу у справі № 908/671/18 згідно якої відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ”.
13 лютого 2020 року Господарським судом Запорізької області у справі № 908/671/18 винесено ухвалу, згідно якої грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ” на суму 3 524, 00 грн. понесених витрат по сплаті судового збору підлягають у 1 чергу задоволенню, та кошти в розмірі 825 626, 95 грн. підлягають у 4 чергу задоволення.
01 грудня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС” (надалі по тексту: “ЗАЯВНИК”/“НОВИЙ КРЕДИТОР”) укладено правочин № 0112/20-3 Про уступку права вимоги (надалі по тексту: “ПРАВОЧИН № 0112/20-3”), відповідно до умов якого Первісний кредитор ТОВ “ВОГ РІТЕЙЛ” відступає, а Новий кредитор ТОВ “ВОГ РЕСУРС” приймає право вимоги першого і стає кредитором Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ”.
Відповідно до п. 1.2. даного правочину Предметом відступлення є вимога до Боржника по погашенню заборгованості в сумі 809 438, 19 грн., в тому числі: 727 365, 37 грн. - основна заборгованість; 57 930, 17 грн. - 3 % річних; 24 142, 65 грн. - інфляційних нарахувань, що виникли у Первісного кредитора до Боржника згідно: Правочину про уступку права вимоги № 413 від 11 лютого 2015 року, укладеного між ТОВ “ЗОЛОТИЙ ЕКВАТОР” в якості Первісного кредитора, та ТОВ “ВОГ РІТЕЙЛ” в якості Нового кредитора (згідно п. 1.2. Правочину про уступку права вимоги № 413 від 11 лютого 2015 року) та Генерального договору поставки нафтопродуктів № Д19068 від 03.06.2011 року.
Пунктом 1.3. Правочину № 0112/20-3 Первісний кредитор в особі ТОВ “ВОГ РІТЕЙЛ” гарантує, що вимога, яку він відступає, нікому не заставлена, не продана, під забороною чи арештом не перебуває, та не є предметом спору третіх осіб.
Внаслідок підписання між Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС” Правочину про уступку права вимоги № 0112/20-3 від 01 грудня 2020 року відбулася заміна кредитора у зобов’язанні щодо сплати Дочірнім підприємством “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” боргу у розмірі 809 438, 19 грн. та 16 188, 76 грн. витрат по оплаті судового збору, що виникли на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 11 липня 2014 року по справі № 908/1499/14.
27 січня 2021 року Господарським судом Запорізької області винесено ухвалу згідно якої здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредитора у справі № 908/671/18 про банкрутство Дочірнього підприємства “ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР” Відкритого акціонерного товариства “ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ “АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ” на Товариство з обмеженою відповідальністю “ВОГ РІТЕЙЛ”, його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС”.
19 лютого 2021 року головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро) Юлдашевим Андрієм Алішеровичем в межах виконавчого провадження № 46117324 на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області у справі № 908/671/18 від 27.01.2021 року, винесено Постанову про заміну сторони виконавчого провадження /копія Постанови про заміну сторони виконавчого провадження у ВП № 46117324 від19.02.2021 року.
За час перебування виконавчого документу на примусовому виконанню стягнення не проводилось.
Станом на день подання заяви (09.01.2025) до суду з грошовими вимогами до Боржника у справі № 908/2351/23, виконавчий документ перебуває на примусовому виконанні, а залишок боргу становить 825 626, 95 грн.
Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Договір є обов’язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).
Відповідно до ст. 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов’язки відповідно до договору.
Згідно ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов’язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов’язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.
Згідно з ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов’язання, що виникає між суб’єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб’єкт (зобов’язана сторона, у тому числі боржник) зобов’язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб’єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб’єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку.
За ст. 526 ЦК України зобов’язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов’язань не допускається.
Приписами ч. 1 ст. 527 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник зобов’язаний виконати свій обов’язок.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України … “суб’єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов’язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов’язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором”.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта.
Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивостей преюдиціальності.
Також преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.
Отже, обставини, встановлені у судовому рішенні по справі № 908/1499/14, яке набрало законної сили, мають преюдиційне значення у даній справі.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
За таких обставин, враховуючи її правомірність, визнання ліквідатором вимог у повному обсязі, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС” від 09.01.2025 (вх. № 579/08-08/25 від 09.01.2025) слід задовольнити та визнати грошові вимоги заявника 5 до боржника у розмірі 825 626 грн. 95 коп. Слід зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 5 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Також, слід зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 5 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Заява Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” від 15.01.2025 (вх. № 1049/08-08/25 від 15.01.2025) обґрунтована наступним.
Сума грошових вимог у розмірі 110 828, 46 грн. підтверджується наказами Господарського суду Запорізької області від 29.01.2019 у справі № 908/76/18.
Грошові вимоги заявляються повторно.
Первинно грошові вимоги у розмірі 110 828, 46 грн. заявлено 12.07.2019 у справі № 908/671/18 про банкрутство Дочірнього підприємства “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.02.2020 у справі № 908/671/18 визнано грошові вимоги Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” до Дочірнього підприємства “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” у розмірі 3 842, 00 грн. 1 черга задоволення, у розмірі 110 828, 46 грн. 4 черга задоволення (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).
В подальшому, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022 провадження у справі № 908/671/18 про банкрутство Дочірнього підприємства “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” закрито з огляду на сплив строку процедури розпорядження майном та законодавче обмеження застосування щодо боржника подальших судових процедур санації чи ліквідації та скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів введений ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.07.2018.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2022 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 13.01.2022 у справі № 908/671/18 залишено без змін.
Після закриття справи № 908/671/18 про банкрутство Дочірнього підприємства “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”, Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича ухвалою від 12.09.2023 відкрив провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Запорізький облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” та оприлюднив на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Зобов’язання Боржника перед КП “ЕЛУАШ” виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, вимоги заявляються після закінчення строку, встановленого для їх подання.
Фактично підстави для заявлення кредиторських вимог до Боржника виникли у КП “ЕЛУАШ” після встановленого у оголошенні строку для їх подання на підставі постанови Верховного Суду України по справі № 908/76/18.
На виконання вищезазначеної постанови Верховного Суду України Господарським судом Запорізької області видані накази від 29.01.2019 про стягнення з Боржника на користь КП “ЕЛУАШ” 102 899, 46 грн. збитків, 1 762, 00 грн. судового збору за подання позовної заяви, 2 643, 00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги та 3 524, 00 грн. судового збору за подання касаційної скарги.
Таким чином, кредиторські вимоги до Боржника заявляються після встановленого у оголошенні строку для їх подання на підставі постанови Верховного Суду України по справі № 908/76/18.
Станом на дату подання заяви до суду (15.01.2025) заборгованість боржника перед КП “ЕЛУАШ” не погашена та складає 110 828, 46 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі за текстом - “Кодекс”) конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 4 ст. 60 Кодексу, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної ст. 64 цього Кодексу.
За таких обставин, враховуючи їх правомірність, визнання ліквідатором вимог у повному обсязі, заяву Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” від 15.01.2025 (вх. № 1049/08-08/25 від 15.01.2025) слід задовольнити та визнати грошові вимоги заявника 6 до боржника у розмірі 110 828 грн. 465 коп. Слід зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 6 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Також, слід зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 6 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
З метою повного та всебічного розгляду справи, з метою повного та всебічного розгляду справи, засідання суду для розгляду заяв заявників/кредиторів з грошовими вимогами, що знаходяться на розгляді слід відкласти, зобов’язавши учасників справи виконати певні дії.
Проведення судового засідання 10.04.2025, 14 - 00 у справі № 908/2351/23 в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.
Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв’язку: vkz.court.gov.ua.
Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 49, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 216, 232-235, 255 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
Заяву ТОВ “Автомагістраль-Південь” вих. № 2312/24-5 від 23.12.2024 (вх. № 25259/08-08/24 від 25.12.2024) задовольнити.
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Автомагістраль-Південь” до боржника у розмірі 308 590 грн. 63 коп. (4-та черга) Зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 3 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 3 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Заяву ТОВ “ВОГ РЕСУРС” від 09.01.2025 (вх. № 579/08-08/25 від 09.01.2025) задовольнити.
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ВОГ РЕСУРС” до боржника у розмірі 825 626 грн. 95 коп. (4-та черга). Зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 5 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 5 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Заяву Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” від 15.01.2025 (вх. № 1049/08-08/25 від 15.01.2025) задовольнити.
Визнати грошові вимоги Комунального підприємства “Експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів” до боржника у розмірі 110 828 грн. 465 коп. (4-та черга). Зобов’язати ліквідатора включити вимоги заявника 6 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов’язати ліквідатора включити витрати заявника 6 по сплаті судового збору у розмірі 6 056 грн. 00 коп. за подання заяви з кредиторськими вимогами до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Відкласти засідання суду для розгляду заяви Головного управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області 30.12.2024 (вх. № 25535/08-08/24 від 30.12.2024 з урахуванням уточнень (вх. № 2238/08-08/25 від 31.01.2025), заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “ШЛЯХОВИК-97” вих. № 2312/24-6 від 23.12.2024 (вх. № 25261/08-08/24 від 25.12.2024), заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжжяелектропостачання” від 08.01.2025 (вх. № 511/08-08/25 від 09.01.2025) та заяви Комунального підприємства “Водоканал” від 06.01.2025 (вх. № 299/08-08/25 від 07.01.2025) на 10.04.2025, 14 - 00.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001.
Зобов’язати:
Ліквідатора - розглянути заяви Головного управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області 30.12.2024 (вх. № 25535/08-08/24 від 30.12.2024 з урахуванням уточнень (вх. № 2238/08-08/25 від 31.01.2025), Товариства з обмеженою відповідальністю “Запоріжжяелектропостачання” від 08.01.2025 (вх. № 511/08-08/25 від 09.01.2025), Комунального підприємства “Водоканал” від 06.01.2025 (вх. № 299/08-08/25 від 07.01.2025) відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та надати письмові заперечення (за наявності).
Ліквідатора та Товариство з обмеженою відповідальністю “ШЛЯХОВИК-97” - надати суду акт звірки заборгованості між сторонами.
Проведення судового засідання 10.04.2025, 14 - 00 у справі № 908/2351/23 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.
Копію ухвали надіслати заявникам, кредиторам, ліквідатору, учасникам у справі про банкрутство (електронною поштою/до електронного кабінету).
Розмістити повний текст ухвали на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 20.03.2025.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ
ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23.
_03_03.png)
