До відома ПрАТ “БЕРДЯНСЬКИЙ РАЙАГРОПРОМПОСТАЧ”, Какушадзе Михайло Георгійович, Добича Ігор Іванович, Пономарьов Юрій Валерійович, Пономарьов Руслан Станіславович по справіі №908/2440/25 (суддя Федько О.А.)

До відома ПрАТ “БЕРДЯНСЬКИЙ РАЙАГРОПРОМПОСТАЧ”, Какушадзе Михайло Георгійович, Добича Ігор Іванович, Пономарьов Юрій Валерійович, Пономарьов Руслан Станіславович по справіі №908/2440/25 (суддя Федько О.А.)

 

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 

 

 22.10.2025                                                                                            Справа №  908/2440/25

 м.Запоріжжя Запорізької області  

Господарський суд Запорізької області у складі судді Федько О.А.,

за участю секретаря судового засідання Краснікової С.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні справу № 908/2440/25

за позовом: Дем’яненка Миколи Петровича (04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 19, кв. 38)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (69019,             м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48)

до відповідача-2: Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради (69005,     м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 27)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Приватне акціонерне товариство “БЕРДЯНСЬКИЙ РАЙАГРОПРОМПОСТАЧ” (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, буд. 84/1)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Приватне акціонерне товариство “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” (69000, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 21)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Какушадзе Михайло Георгійович (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 205)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Добича Ігор Іванович (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 232, кв. 159)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Пономарьов Юрій Валерійович (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 28)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Пономарьов Руслан Станіславович (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 24)

про припинення трудових відносин, зобов’язання вчинити певні дії,

 

за участю представників сторін:

від позивача  – Мунтян О.Л., адвокат, ордер серії АР №1249578 від 27.06.2025;

від відповідача  1– не з’явився;

від відповідача  2– не з’явився;

від третіх осіб - не з’явились.

 

Процесуальні дії по справі.

07.08.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вх. №2668/08-07/25 (документ сформований в системі Електронний суд) Дем’яненка Миколи Петровича до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” та Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради про:

- припинення повноваження та визнання трудових відносин між Дем’яненком Миколою Петровичем (паспорт громадянина України Серії СА № 943779, РНОКПП 2292211979) та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) припиненими з 18 липня 2025 року у зв`язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України;

- зобов`язання Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради (бул. Центральний, 27, м. Запоріжжя, Україна, 69005, код ЄДРПОУ 37573508) вчинити реєстраційну дію щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ “Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи” запису про звільнення Дем’яненко Миколи Петровича (РНОКПП 2292211979; паспорт серії СА № 943779) з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) з 18 липня 2025 року на підставі рішення Господарського суду Запорізької області по даній справі та виключити його із числа осіб, які мають право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064).

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 08.08.2025, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2440/25 та визначено до розгляду судді Федько О.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 13.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2440/25, присвоєно справі номер провадження 6/137/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.09.2025 о 12 год. 30 хв.

Залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Приватне акціонерне товариство “БЕРДЯНСЬКИЙ РАЙАГРОПРОМПОСТАЧ” (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, буд. 84/1); Приватне акціонерне товариство “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” (69000, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 21); Какушадзе Михайла Георгійовича (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 205); Добичу Ігоря Івановича (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 232, кв. 159); Пономарьова Юрія Валерійовича (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 28); Пономарьова Руслана Станіславовича (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, просп. Пролетарський, буд. 234, кв. 24).

Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) та у Приватного акціонерного товариства “Компанія з управління активами “Славутич – Інвест” (код ЄДРПОУ 23848885, адреса: 69000, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 21) належним чином засвідчені копії документів, а саме:  наказу ТОВ “ТРАНСКОМ” № 15-к від 18.10.2001 року на призначення Дем’яненка Миколи Петровича директором;  протоколу загальних зборів засновників про обрання Дем’яненка Миколи Петровича директором ТОВ “ТРАНСКОМ”.

Ухвалою суду від 11.09.2025 підготовче засідання відкладено на 01.10.2025 об 11 год. 00 хв.

Повторно постановлено витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) та у Приватного акціонерного товариства “Компанія з управління активами “Славутич – Інвест” (код ЄДРПОУ 23848885, адреса: 69000,                   м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 21) докази.

Ухвалою суду від 01.10.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - до 11.11.2025 року включно; закрито підготовче провадження у справі № 908/2440/25, призначено справу до розгляду по суті на 22.10.2025 о 09 год. 30 хв.

Відповідачі у судове засідання не з’явились, про дату час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Ухвала суду від 01.10.2025 року доставлена відповідачу-1 на його адресу, яка вказана в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48, та вручена  07.10.2025. Відповідачеві-2 ухвала  суду доставлена до електронного кабінету 01.10.2025 о 17:51.

Ухвали суду від 13.08.2025, 11.09.2025, 01.10.2025 до відома третіх осіб, місцем знаходження яких є тимчасово окупована територія України, розміщені на офіційному вебпорталі судової влади України.

Відповідач-1 та треті особи не повідомили суду про причини неявки в судове засідання, Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради у відзиві просив суд здійснювати розгляд справи без участі його представника.

З огляду на зазначене, ураховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду справи,  суд вирішив розглядати справу по суті за відсутності відповідачів та третіх осіб, оскільки їх неявка не перешкоджає вирішенню спору.

У судовому засіданні 22.10.2025 судом, в порядку ст. 240 ГПК України, проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення. Суд повідомив строк виготовлення повного тексту рішення, роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначив, що на підставі наказу ТОВ “ТРАНСКОМ” №15-к від 18.10.2001 року приступив до виконання обов’язків директора ТОВ “ТРАНСКОМ”. 13.04.2022 Позивач виїхав з тимчасом окупованого міста Бердянськ Запорізької області (попереднє місце знаходження ТОВ “ТРАНСКОМ”), за робітню плату не отримує, обов’язки директора не виконує. 03 липня 2025 року Позивач звернувся до засновників ТОВ “ТРАНСКОМ” із заявою про звільнення з посади директора за власним бажанням з 18 липня 2025 року. У подальшому Позивач ініціював проведення Загальних зборів товариства на 04.08.2025 для вирішення питання про його звільнення, про що, зокрема, було опубліковано оголошення в обласному щотижневику “Запорізький пенсіонер”. У зв’язку з неявкою учасників товариства у призначений час збори не відбулися, питання про звільнення Позивача з посади директора не вирішено, що порушує його права та створює ситуацію невизначеності у правовому статусі.

19.08.2025 до суду від Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради (відповідач-2) надійшов відзив (документ сформований в системі Електронний суд). У відзиві відповідач-2 зазначив, що при вирішенні питання стосовно задоволення позовної вимоги щодо припинення повноважень та визнання трудових відносин між Дем’яненком Миколою Петровичем та ТОВ “ТРАНСКОМ” припиненими з 18 липня 2025 року у зв`язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України покладається на розсуд суду. Стосовно іншої частини позовних вимог заперечень не має, оскільки позовна вимога про зобов’язання вчинити реєстраційну дію є похідною від основної позовної вимоги та відповідає вимогам ст.25 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”. Заперечив проти покладення на нього судових витрат.

Відповідач-1 не скористався правом на подання до суду відзиву. Інші заяви або клопотання від відповідача-1  до суду не надходили. Треті особи не скористались наданим їм правом на подання пояснень.

Згідно ч. 9 ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

За таких обставин, суд розглядає справу за наявними матеріалами.

 

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 09.09.2004  року внесено запис про реєстрацію юридичної особи – Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ”, код ЄДРПОУ 30802064 (дата державної реєстрації 17.02.2000). Місцезнаходженням юридичної особи з 07.06.2022 є: 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48. Засновниками (учасникам) даного товариства є: Какушадзе Михайло Георгійович, Добича Ігор Іванович, Пономарьов Юрій Валерійович, Пономарьов Руслан Станіславович, Приватне акціонерне товариство “БЕРДЯНСЬКИЙ РАЙАГРОПРОМПОСТАЧ” (код ЄДРПОУ 00904167), Приватне акціонерне товариство “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” (код ЄДРПОУ 23848885). Керівником даного товариства є – Дем’яненко Микола Петрович.

Відповідно до запису в трудовій книжці Дем’яненко Микола Петрович на підставі наказу ТОВ “ТРАНСКОМ” № 15-к від 18.10.2001 року приступив до виконання обов’язків директора ТОВ “ТРАНСКОМ” (запис №25).

Протоколом загальних зборів учасників № 15-19 від 09.09.2019 затверджено нову редакцію статуту ТОВ “ТРАНСКОМ” (далі - Статут).

У розділі 7 Статуту визначена структура і управління Товариством. Вищим органом управління товариства є загальні збори (засновників) учасників (пункт 7.1). Загальні збори учасників повинні скликатися також на вимогу директора (п. 7.6). Про проведення загальних зборів  учасників товариства учасники повідомляються шляхом  направлення їм письмових  повідомлень  (електронною поштою, поштовим зв’язком, нарочно) із зазначенням часу та місця проведення  зборів та порядку денного.  Повідомлення повинно бути зроблено вчасно, але не менш як за 10 днів до скликання загальних зборів учасників (пункт 7.8). Загальні збори учасників (чергові та позачергові)  проводяться або за місцезнаходженням товариства, або в іншому місці на території України чи поза її межами. Місце проведення загальних зборів учасників визначає особа, що скликає збори (пункт 7.9).

Згідно пункту 7.11 Статуту, до виключної компетенції загальних зборів віднесено  обрання голови та членів колегіального виконавчого органу.

У пункті 7.15 Статуту зазначено, що  виконавчим органом підприємства є директор, який здійснює керівництво  поточною діяльністю та  призначається (обирається) зборами учасників.

Директор підзвітний у своїй діяльності зборам учасників і організує виконання їх рішень.

03 липня 2025 року Позивач звернувся з письмовою заявою до ТОВ “ТРАНСКОМ” та до засновників ТОВ “ТРАНСКОМ” з заявою про звільнення його з посади директора ТОВ “ТРАНСКОМ” за власним бажанням, на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України, з 18 липня 2025 року.

Відповідно до рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення, ТОВ “ТРАНСКОМ” вказану заяву отримало – 10.07.2025 (арк.спр. 27), ПрАТ “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” 07.07.2025 (арк. с. 29).

У подальшому позивач як виконавчий орган товариства для вирішення питання про звільнення з посади директора, з дотриманням порядку встановленого в Статуті товариства, ініціював проведення Загальних зборів, про що засновнику (учаснику) - ПрАТ “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” та ТОВ “ТРАНСКОМ” 03.07.2025 року надіслав засобами поштового зв’язку відповідні повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства, призначених о 14 год 10 хв. 04.08.2025 за юридичною адресою Товариства: м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд.34-А, приміщення 48.

Згідно повідомлення про скликання загальних зборів учасників  ТОВ “ТРАНСКОМ”, до порядку денного зборів включено питання:  звільнення за власним бажанням директора ТОВ “ТРАНСКОМ”;  призначення нового директора ТОВ “ТРАНСКОМ”;  внесення змін щодо виключення підприємством запису з ЄДР щодо директора.

Зазначені повідомлення отримані відповідачем-1 та ПрАТ “КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ “СЛАВУТИЧ-ІНВЕСТ” 07.07.2025 та 10.07.2025, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення № 6912302414247 (арк.с. 35) та № 6912302414220 (арк.с. 36).

З метою повідомлення інших засновників ТОВ “ТРАНСКОМ”, Позивачем було розміщено повідомлення про скликання загальних зборів ТОВ “ТРАНСКОМ” на 04.08.2025 о 14-10 в обласному щотижневику “Запорізький пенсіонер” (випуск № 28 (660) від 09.07.2025 року (арк. спр.37).

У зв’язку з неявкою учасників товариства загальні збори ТОВ “ТРАНСКОМ” 04 серпня 2025 року о 14 год. 10 хв. не відбулися, про що позивачем та його представником було складено акт. Питання про звільнення позивача з посади директора залишилося не вирішеним, що стало підставою для звернення позивача з позовом до господарського суду за захистом порушених прав.

 

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний фінансово-правовий консалтинг” про офіційне тлумачення частини третьої    статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт “г” частини п`ятої статті 41, частину першу    статті 59 Закону України “Про господарські товариства”    і частину п`яту    статті 58 Закону України “Про акціонерні товариства”, виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга   статті 97 ЦК України). Частинами першою - четвертою    статті 99 ЦК України    передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Відповідно до ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (далі – Закон № 2275-VIII).

Згідно зі ст. 28, ч. 1 ст. 29 Закону № 2275-VIII, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону №2275-VIII загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема,  обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (частина 2 ст. 30 Закону №2275-VIII).

Порядок скликання загальних зборів встановлений у статті 32 Закону №2275-VIII.

Так, відповідно до змісту ч.ч. 1-5 наведеної статті закону, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене    частиною третьою    цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Згідно з нормами ст. 34 Закону №2275-VIII рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3,   13   частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Зі змісту ч.ч. 1, 4 ст. 39 цього Закону вбачається, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є “директор”, якщо статутом не передбачена інша назва.

Частиною 12 вказаної статті передбачено, що з  одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт).  

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов’язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов’язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (частина 13 Закону).

Відтак Закон № 2275-VIII встановлює обрання особи  виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша   статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої   статті 30 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята   статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Як установлено судом, Дем’яненко Микола Петрович був обраний директором Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” та на підставі наказу ТОВ “ТРАНСКОМ” № 15-к від 18.10.2001 року приступив до виконання обов’язків директора, що свідчить про укладання з ним трудового договору.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначив, що визначене статтею 43 Конституції України    право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Статтею 38 КЗпП України визначено, що працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Судом установлено, що згідно з вимогами Статуту ТОВ “ТРАНСКОМ” загальні збори учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу Директора, про проведення яких  учасники товариства повідомляються шляхом  направлення їм письмових  повідомлень  (електронною поштою, поштовим зв’язком, нарочно) із зазначенням часу та місця проведення  зборів та порядку денного  не менш як за 10 днів до скликання загальних зборів учасників.

Директор – позивач у справі -  для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою скликав загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом звільнення за власним бажанням та обрання нового директора, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. Крім того позивач надіслав Товариству та його засновникам заяву про звільнення з посади директора за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

Відповідно до рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення, що містяться в матеріалах справи (арк.с. 27, 29), ТОВ “ТРАНСКОМ” заяву та повідомлення позивача отримав – 10.07.2025, ПАТ “Компанія з управління активами “Славутич - Інвест” - 07.07.2025. Інших засновників, у зв’язку з відсутністю можливості надіслати повідомлення  засобами поштового зв’язку, було повідомлено про скликання загальних зборів товариства шляхом розміщення відповідного оголошення в обласному щотижневику “Запорізькій пенсіонер” (випуск №28 (660) від 09.07.2025 (арк.с. 37).

Суд виснує, що позивач дотримався  вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту ТОВ “ТРАНСКОМ” щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомив учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення.

Як установлено судом, скликані позивачем на 04.08.2025 позачергові Загальні збори учасників ТОВ “ТРАНСКОМ” не відбулися, а тому питання звільнення позивача не вирішено, що відповідно є прямим порушенням гарантованого йому Конституцією України       права на працю та на припинення трудових відносин. Факт подальшого перебування позивача на посаді директора ТОВ “ТРАНСКОМ” породжує певні юридичні наслідки для позивача (подання звітності, відповідальність за діяльність Товариства тощо).

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства (рішення єдиного учасника) про звільнення керівника, керівнику з метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду з вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі    № 448/362/22, в яких зазначено, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень. ВП ВС враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

З урахуванням вище наведеного, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права як визнання трудових відносин припиненими  у зв’язку зі звільненням з посади директора Товариства є правомірним, оскільки позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин у позасудовому порядку.

В даному випадку суд зауважує, що припиненими трудові відносини між Дем’яненком Миколою Петровичем  та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” у зв'язку зі звільненням з посади директора (керівника) ТОВ “ТРАНСКОМ” за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України можуть бути визнаними судом з 04.08.2025 (з дати позачергових загальних зборів ТОВ “ТРАНСКОМ”, які скликалися для вирішення цього питання та які не відбулися), оскільки в даному випадку написання лише заяви про звільнення за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України є недостатнім для законодавчо визначеної процедури звільнення за власним бажанням директора як виконавчого органу товариства.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання з припиненими трудових відносин між Дем’яненком Миколою Петровичем  та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” у зв'язку зі звільненням з посади директора (керівника) ТОВ “ТРАНСКОМ” за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України є доведеною, обґрунтованою та підлягає задоволенню судом.

Щодо вимоги про зобов`язання Департамента адміністративних послуг Запорізької міської ради вчинити реєстраційну дію суд зазначає таке.

Згідно пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”, державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

За правилами п.13 ч. 2 ст. 9 Закону  в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, відомості про керівника юридичної особи    та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно ч. 4 ст. 17 вказаного Закону державній реєстрації підлягають зміни до відомостей про юридичну особу.

З аналізу приписів частини 1 статті 25 вищевказаного Закону вбачається, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України “Про виконавче провадження”, зокрема, щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Через неявку на загальні збори 04.08.2025 учасників ТОВ ТРАНСКОМ” невирішеним залишилося питання щодо звільнення директора Товариства з його власним бажанням.

Обраний ефективний спосіб захисту порушеного права має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.07.2023 у справі №920/1034/21 та від 28.05.2020 у справі №910/7164/19.

За приписами частини 2 статті 5 ГПК України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Оскільки суд вважає обґрунтованою  позовну вимогу про визнання припиненими трудових відносин між Дем’яненком Миколою Петровичем та ТОВ “ТРАНСКОМ” саме з 04.08.2025, суд доходить висновку про задоволення похідної вимоги в частині зобов`язання відповідача-2 виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про позивача, як про керівника ТОВ “ТРАНСКОМ”.

Приписами ст. ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Ураховуючи вище встановлені обставини, приписи ст.ст. 74, 76, 77-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача, є обґрунтованими, заснованими на законі, доведеними та такими, що підлягають задоволенню судом.

 

Щодо розподілу судових витрат.

Згідно з п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства, віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

На виконання вимог процесуального закону, позивач сплатив судовий збір у розмірі 4844,80 грн.

За змістом ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи той факт, що спір виник внаслідок бездіяльності ТОВ “ТРАНСКОМ” (відповідача-1), суд дійшов висновку про правомірність покладення судових витрат саме на нього.

 

Керуючись статтями 123, 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

 

ВИРІШИВ:

 

Позов задовольнити частково.

Припинити повноваження та визнати трудові відносини між Дем’яненком Миколою Петровичем (паспорт громадянина України Серії СА № 943779, РНОКПП 2292211979) та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) припиненими з 04 серпня 2025 року у зв`язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України.

Зобов`язати Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради (бул. Центральний, 27, м. Запоріжжя, Україна, 69005, код ЄДРПОУ 37573508) вчинити реєстраційну дію щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ “Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи” запису про звільнення Дем’яненка Миколи Петровича (РНОКПП 2292211979; паспорт серії СА № 943779) з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) з 04 серпня 2025 року на підставі рішення Господарського суду Запорізької області по справі №908/2440/25 та виключити його з числа осіб, які мають право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ТРАНСКОМ” (код ЄДРПОУ 30802064, юридична адреса: 69019, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, буд. 34-А, приміщення 48) на користь Дем’яненка Миколи Петровича (РНОКПП 2292211979; адреса місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 19, кв. 38) судовий збір у розмірі 4844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 коп.)

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

 

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України   та підписано 03.11.2025.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

 

 

Суддя                                                                                                          О.А. Федько