ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23 (908/3185/25). Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ

18 червня 2026, 15:55

ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23 (908/3185/25). Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ

номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.06.2026 Справа № 908/2289/23 (908/3185/25)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Садовій М.П., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2289/23 (908/3185/25)

За позовною заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” (вул. Щаслива, буд. 9а, м. Запоріжжя, 69065, код ЄДРПОУ 42782408, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС; представник - адвокат Зарвій Р.Л., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” (вул. Перша Ливарна, буд. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42503825, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про спростування майнових дій

в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

Ліквідатор - Савченко Вячеслав Анатолійович (адреса місцезнаходження контори (офісу) арбітражного керуючого: пр-т. Трубників, буд. 56/436-1, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ПП “БАСВА”, офіс 71, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

За участю представників сторін:

від позивача - не з’явився;

від відповідача 1 - Савченко В.А., ліквідатор (в режимі відеоконференції);

від відповідача 2 - Ткаченко О.С., адвокат, ордер АР № 1276550 від 13.11.2025 (в залі суду)

СУТЬ СПОРУ:

15.10.2025 до системи “Електронний суд” від представника ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” адвоката Зарвія Р.Л. надійшла позовна заява від 15.10.2025 (вх. № 3499/08-07/25 від 16.10.2025) до відповідача 1 - ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО”, відповідача 2 - ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” про визнання недійсними договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 29.10.2021 № 29/10-2021, договору про надання поворотної фінансової допомоги від 13.05.2022 № 13/05-2022 та договору про надання поворотної фінансової допомоги від 16.05.2022 № 16/05-2022, укладених між ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” та ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ”.

Позов обґрунтовано тим, що позивач є кредитором ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” у справі № 908/2289/23 про банкрутство, грошові вимоги якого у розмірі 4 959 680, 23 грн. визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.09.2023. У період, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, з рахунків боржника без економічної доцільності на користь ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ”, яке фактично було конкурентом боржника на ринку електропостачання, перераховано грошові кошти на загальну суму 2 000 000, 00 грн., а саме: за платіжним дорученням № 1132 від 29.10.2021 - 250 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги зг. Дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 року”; за платіжним дорученням № 1810 від 13.05.2022 - 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ”; за платіжним дорученням № 1818 від 16.05.2022 - 1 600 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ”.

Позивач зазначав, що відповідні договори є фраудаторними правочинами, вчиненими на шкоду кредиторам боржника, за допомогою яких на безоплатній основі виведено грошові кошти боржника; вказував на пов’язаність відповідачів через спільну групу фізичних осіб, на використання відповідачів один одним як “технічних учасників” у процедурах публічних закупівель та на те, що згідно з реєстром ПрАТ “НЕК “Укренерго” боржник як учасник ринку електричної енергії набув статусу “Дефолт” 10.05.2022 у зв’язку з неможливістю виконання грошових зобов’язань перед ПрАТ “НЕК “Укренерго”, яке ухвалою суду від 05.10.2023 визнано кредитором боржника.

Правовими підставами позову визначено ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 13, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України з посиланням на правові висновки Великої Палати Верховного Суду (постанова від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц) та Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів.

Ухвалою від 21.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО”, відкрито провадження з розгляду позовної заяви за правилами загального позовного провадження з викликом сторін, призначено підготовче засідання на 13.11.2025; задоволено клопотання позивача про витребування доказів - витребувано у АТ КБ “ПРИВАТБАНК” та АТ “Державний ощадний банк України” інформацію про рух коштів ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” за період з 01.01.2020 по 31.12.2023.

У відзиві на позовну заяву (вх. № 21488/08-08/25 від 23.10.2025) відповідач 2 заперечував проти задоволення первісних позовних вимог, посилаючись, зокрема, на те, що позови, які пред’являються кредитором у межах справи про банкрутство в порядку ст. 42 КУзПБ, мають бути спрямовані на зміну (збільшення) ліквідаційної маси боржника, в іншому випадку порушується принцип “позовного інтересу” - обов’язкової умови для звернення особи до суду; майнові дії боржника щодо перерахування грошових коштів відповідачу 2 мають результатом виникнення у останнього дебіторської заборгованості перед боржником, кошти за договорами фінансової допомоги підлягають поверненню, у тому числі й у разі визнання таких договорів недійсними.

29.10.2025 позивачем подано відповідь на відзив (вх. № 21837/08-08/25 від 29.10.2025).

31.10.2025 відповідачем 2 подано заперечення на відповідь на відзив (вх. № 21949/08-08/25 від 31.10.2025).

Ухвалами від 13.11.2025, 02.12.2025 підготовче засідання відкладалося; витребувано додаткові докази, відповідачу 1 запропоновано подати відзив.

Ухвалою від 18.12.2025 задоволено заяву позивача про витребування доказів - витребувано у АТ КБ “ПРИВАТБАНК” та АТ “Державний ощадний банк України” інформацію щодо здійснення фінансового моніторингу спірних фінансових операцій та щодо надання банкам договорів поворотної фінансової допомоги на підтвердження реальності цих операцій; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 12.01.2026.

Ухвалою від 12.01.2026 підготовче засідання відкладено на 28.01.2026.

28.01.2026 від позивача надійшла заява про зміну предмета позову (вх. № 2186/08-08/26 від 28.01.2026), мотивована тим, що ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” у відповідь на адвокатський запит представника позивача повідомило, що договори про надання поворотної фінансової допомоги з ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” не укладались, що унеможливлює надання їх копій; на ухвалу суду про витребування доказів банківські установи повідомили, що відповідні договори їм не надавались.

Враховуючи відсутність у позивача оспорюваних договорів, позивач у порядку ст. 42 КУзПБ змінив предмет позову та просив: спростувати майнові дії щодо перерахування 13.05.2022 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів у сумі 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ” та стягнути з ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” грошові кошти у сумі 150 000, 00 грн.; спростувати майнові дії щодо перерахування 16.05.2022 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів у сумі 1 600 000, 00 грн. із призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ” та стягнути з ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” грошові кошти у сумі 1 600 000, 00 грн.; стягнути з відповідачів судовий збір та витрати на правничу допомогу.

Ухвалою від 28.01.2026 заяву позивача про зміну предмета позову (вх. № 2186/08-08/26 від 28.01.2026) задоволено, до розгляду прийнято змінені позовні вимоги, судом розглядаються змінені позовні вимоги; продовжено строк підготовчого провадження до 19.02.2026, підготовче засідання відкладено на 19.02.2026, відповідачам запропоновано подати відзив на уточнену позовну заяву.

У відзиві на уточнену позовну заяву (вх. № 3653/08-08/26 від 17.02.2026) відповідач 2 зазначив, що його заперечення проти позову, викладені у відзиві на позовну заяву, в цілому залишаються актуальними і після уточнення позовних вимог, та додатково вказав таке:

- позовні вимоги після їх зміни позивачем не ґрунтуються на приписах КУзПБ; системний аналіз ст. 42 КУзПБ дозволяє стверджувати, що для спростування майнових дій боржника (на відміну від визнання недійсними його правочинів) застосовуються виключно підстави, передбачені ч. 1 зазначеної статті; позивачем не наведено доказів наявності в оспорюваних діях боржника жодної з таких ознак, а посилання позивача на ч. 2 ст. 42 КУзПБ є помилковим, оскільки вона не регулює спірні відносини; правове обґрунтування уточнених вимог становлять загальні норми цивільного законодавства та практика Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів, а не щодо спростування майнових дій;

- заявляючи вимогу про стягнення з відповідача 2 грошових коштів на користь боржника, позивач фактично займається врегулюванням дебіторської заборгованості боржника, тобто здійснює функції, які є виключною компетенцією ліквідатора (ч. 1 ст. 61 КУзПБ);

- позивач ані в первісній, ані в уточненій позовній заяві не пояснює, у чому саме оспорювані дії порушують його права як кредитора у справі про банкрутство; з посиланням на правові висновки Великої Палати Верховного Суду (постанова від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц) та Верховного Суду (постанови від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21) відповідач 2 зазначав, що відсутність порушеного права та/або законного інтересу є підставою для відмови у позові;

- звернення позивача до суду має ознаки зловживання процесуальними правами в розумінні п. 3 ч. 2 ст. 43 ГПК України (подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер).

На підставі наведеного відповідач 2 просив у задоволенні уточнених позовних вимог відмовити повністю.

Ухвалою від 19.02.2026 підготовче засідання відкладено на 25.02.2026, строк підготовчого провадження продовжено до 25.02.2026.

У засіданні 25.02.2026 залишено без задоволення заяву відповідача 2 (вх. № 3805/08-08/26 від 19.02.2026) про залишення заяви про зміну предмета позову без руху, враховуючи наявність у справі доказів сплати судового збору в належному розмірі. Ухвалою від 25.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.03.2026.

У додаткових поясненнях (від 27.02.2026) наданих з урахуванням відзиву відповідача 2 на уточнену позовну заяву, позивач зазначив, що предметом позову є спростування майнових дій боржника в порядку ст. 42 КУзПБ та повернення коштів, безпідставно отриманих відповідачем 2 протягом трьох років у період до відкриття провадження про банкрутство.

Посилаючись на правові висновки Верховного Суду (постанови від 13.02.2019 у справі № 04/01/5026/1089/2011, від 30.10.2019 у справі № 910/7827/17, від 19.11.2019 у справі № 908/1305/15-г, від 22.05.2025 у справі № 910/18632/23 (910/8585/24)), позивач наголошував, що майнові дії боржника - це юридичні дії, пов’язані з волевиявленням боржника на відчуження його майнових активів, а спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника.

Позивач звертав увагу на суперечливість поведінки відповідача 2, який у первинному відзиві не заперечував укладення договорів надання поворотної фінансової допомоги, зазначаючи, що за своєю природою вони є договорами позики, а надалі стверджував, що жодні договори, які фігурують у призначеннях платежів, не укладались; при цьому 29.04.2022 та 03.05.2022 ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” повернуло ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” 150 000, 00 грн. та 100 000, 00 грн. відповідно з призначенням платежу “Повернення поворотної фінансової допомоги, зг. дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 р.”, що підтверджує існування договірних відносин.

Щодо посилань відповідача 2 на відсутність впливу позову на ліквідаційну масу позивач зазначив, що з акта № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 07.05.2024 вбачається, що дебіторська заборгованість за ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” ліквідатором не обліковується, тож спростування майнових дій та стягнення коштів з відповідача 2 сприятиме збільшенню ліквідаційної маси.

Відповідач 2 - ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” позов не визнав.

Ухвалами від 12.03.2026, 03.04.2026, 30.04.2026, 21.05.2026 судовий розгляд справи по суті відкладався, зокрема, у зв’язку з хворобою ліквідатора відповідача 1 Шестопалова О.В., тимчасовим зупиненням його права на здійснення діяльності арбітражного керуючого, необхідністю вирішення питання про заміну ліквідатора у справі № 908/2289/23 та необхідністю прийняття новопризначеним ліквідатором матеріалів справи; строк розгляду справи по суті продовжувався відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Ухвалою від 20.05.2026 у справі № 908/2289/23 ліквідатором ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” призначено арбітражного керуючого Савченка В.А.

У судовому засіданні 09.06.2026 представник відповідача 2 проти позову заперечила з підстав, зазначених у відзиві.

Відповідач 1 - ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” правом на подання відзиву не скористався; відзив на позовну заяву та на уточнену позовну заяву відповідачем 1 не подано.

У судовому засіданні 09.06.2026 ліквідатор ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” арбітражний керуючий Савченко В.А. позовні вимоги підтримав, просив спростувати майнові дії боржника.

У судовому засіданні 09.06.2026 справу розглянуто по суті: заслухано вступне слово учасників, з’ясовано обставини справи та досліджено докази, проведено судові дебати. У судовому засіданні оголошено перерву до 11.06.2026 для підготування вступної та резолютивної частин рішення.

11.06.2026 у судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення від 10.06.2026 відповідно до ст. 240 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши та оцінивши надані докази у їх сукупності, суд

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 26.07.2023 відкрито провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО”, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою від 28.09.2023 визнано вимоги ТОВ “АРЕНА ГРУП ЛТД” до ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” у розмірі 4 959 680, 23 грн. (3 960 905, 71 грн. основного боргу, 998 774, 52 грн. штрафних санкцій), зобов’язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів. Отже, позивач є конкурсним кредитором боржника.

Постановою від 12.01.2024 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно з платіжним дорученням № 1132 від 29.10.2021 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 250 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 року”.

За твердженням позивача, яке відповідачами не спростовано, згідно банківських виписок від 29.04.2022 ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” перерахувало ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” грошові кошти у сумі 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Повернення поворотної фінансової допомоги, зг. дог. № 29/10-2021 від 29.10.2021 р. без ПДВ”, а 03.05.2022 - грошові кошти у сумі 100 000, 00 грн. з аналогічним призначенням платежу.

Вищезазначене, підтверджується матеріалами справи № 908/2289/23.

Таким чином, кошти, перераховані за платіжним дорученням № 1132 від 29.10.2021, повернуті боржнику у повному обсязі, у зв’язку з чим вимоги щодо цієї фінансової операції позивачем після зміни предмета позову не заявлялися.

Згідно з платіжним дорученням № 1810 від 13.05.2022 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ”.

Відповідно до платіжного доручення № 1818 від 16.05.2022 ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” перерахувало на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” грошові кошти у сумі 1 600 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ”.

Загальна сума коштів, перерахованих боржником на користь відповідача 2 за платіжними дорученнями № 1810 від 13.05.2022 та № 1818 від 16.05.2022 становить 1 750 000, 00 грн.

Доказів повернення цих коштів боржнику матеріали справи не містять; факт неповернення коштів відповідачем 2 не спростовано.

На адвокатський запит представника позивача, ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” листом Вих. № 1434 від 20.11.2025 повідомило, що договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 29/10-2021 від 29.10.2021, № 24/05-2022 від 13.05.2022 та № 16/05-2022 від 16.05.2022 між ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” та ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” не укладались, що унеможливлює надання копій вказаних документів.

На виконання ухвали суду від 18.12.2025 про витребування доказів банківськими установами надано відповіді: АТ “Ощадбанк” (вх. № 1329/08-08/26) повідомило, що оскільки сума операції є незначною, фінансовий моніторинг не проводився, у зв’язку з чим у клієнта не запитувалась копія договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 29/10-2021 від 29.10.2021; АТ КБ “ПриватБанк” (вх. № 1575/08-08/26) повідомило, що по фінансовій операції на суму 1 600 000, 00 грн., здійсненій згідно з платіжним дорученням № 1818 від 16.05.2022 та по фінансовій операції на суму 150 000, 00 грн., здійсненій згідно з платіжним дорученням № 1810 від 13.05.2022 відсутня інформація про фінансовий моніторинг; договори поворотної фінансової допомоги на підтвердження реальності зазначених фінансових операцій до банку не надавались.

Згідно з актом № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 07.05.2024 складеним ліквідатором ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” за результатами інвентаризації розрахунків з дебіторською і кредиторською заборгованостями, дебіторська заборгованість за ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” не обліковується.

За твердженням позивача, яке відповідачами не спростоване, згідно з реєстром ПрАТ “НЕК “Укренерго” боржник як учасник ринку електричної енергії набув статусу “Дефолт” 10.05.2022 у зв’язку з неможливістю виконання грошових зобов’язань перед ПрАТ “НЕК “Укренерго” (глава 1.7 Правил ринку, затверджених постановою НКРЕКП від 14.03.2018 № 307); ПрАТ “НЕК “Укренерго” ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.10.2023 визнано кредитором боржника.

Таким чином, спірні платежі від 13.05.2022 та 16.05.2022 здійснені боржником після настання у нього стану неспроможності виконувати власні грошові зобов’язання перед кредиторами.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 79 ГПК України запроваджено стандарт доказування “вірогідності доказів”: наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Факт перерахування боржником на користь відповідача 2 грошових коштів у сумах 150 000, 00 грн. (13.05.2022) та 1 600 000, 00 грн. (16.05.2022) підтверджується платіжними дорученнями № 1810 від 13.05.2022 та № 1818 від 16.05.2022, банківськими виписками та відповідями банківських установ і відповідачем 2 не заперечується. Зазначені докази є належними, допустимими та достовірними.

Водночас правова підстава отримання відповідачем 2 цих коштів матеріалами справи не підтверджена.

Договори, зазначені у призначеннях платежів (№ 13/05-2022 від 13.05.2022 та № 16/05-2022 від 16.05.2022) суду не надані; за повідомленням самого відповідача 2 такі договори не укладались; банківським установам на підтвердження реальності фінансових операцій вони також не надавались.

Суд звертає увагу на суперечливість процесуальної поведінки відповідача 2. У відзиві на позовну заяву відповідач 2 не заперечував існування договірних відносин з надання поворотної фінансової допомоги та зазначав, що кошти за такими договорами підлягають поверненню боржнику, у тому числі й у разі визнання договорів недійсними. Натомість у відповіді на адвокатський запит та надалі відповідач 2 стверджував, що відповідні договори взагалі не укладались. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) ґрунтується на принципі добросовісності (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України): поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладалася на них.

При цьому суд зазначає, що за будь-якого з двох взаємовиключних варіантів поведінки відповідача 2 висновок суду по суті спору не змінюється: якщо договори поворотної фінансової допомоги існують, але приховуються від суду, - боржник безоплатно (на безвідсотковій основі, без зустрічного майнового надання) передав кошти відповідачу 2, який їх не повернув; якщо ж договори, зазначені у призначеннях платежів, дійсно не укладались, - кошти перераховані відповідачу 2 взагалі без правової підстави, тобто боржник здійснив відчуження грошових коштів без жодних відповідних майнових дій іншої сторони. В обох випадках спірні фінансові операції становлять майнові дії боржника з виведення його активів без еквівалентного зустрічного надання, вчинені на шкоду кредиторам.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею; господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, та спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості.

Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов’язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов’язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов’язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов’язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов’язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, право кредитора звернутися до суду із заявою про спростування майнових дій боржника прямо передбачено ч. 1 ст. 42 КУзПБ.

Позивач є конкурсним кредитором боржника (ухвала від 28.09.2023), а отже наділений правом на звернення з цим позовом.

Спірні майнові дії вчинені боржником 13.05.2022 та 16.05.2022, тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство (26.07.2023), - у межах “підозрілого періоду”, визначеного ст. 42 КУзПБ.

Ні Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ні КУзПБ не містять визначення майнових дій боржника, проте відповідні правові висновки сформульовані Верховним Судом.

У постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 30.10.2019 у справі № 910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов’язаного з волевиявленням боржника як суб’єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

У постанові Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 908/1305/15-г зазначено, що під майновими діями боржника слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов’язань за вже укладеним правочином на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов’язання раніше встановленого строку, відмову від власних майнових вимог, сплату коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо.

Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (постанова Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 04/01/5026/1089/2011).

У постанові від 22.05.2025 у справі № 910/18632/23 (910/8585/24) Верховний Суд зауважив, що інститут спростування майнових дій боржника був закріплений положеннями ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та повернутий законодавцем у процедури банкрутства Законом України № 2971-IX від 20.03.2023, що свідчить про його необхідність та ефективність у питанні захисту прав та інтересів кредиторів та боржника.

Перерахування боржником грошових коштів на рахунок відповідача 2 за платіжними дорученнями № 1810 від 13.05.2022 та № 1818 від 16.05.2022 є юридичними діями, пов’язаними з волевиявленням боржника на відчуження його майнових активів (безготівкових грошових коштів), тобто майновими діями боржника в розумінні ст. 42 КУзПБ, які можуть бути предметом спростування.

Статтею 42 КУзПБ встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, вчинених ним протягом підозрілого періоду (правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав цих вимог суд може зобов’язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц виснувала, що цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу; правопорядок не може залишати поза реакцією дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС у постанові від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) зазначив, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов’язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам; фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов’язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У постанові від 15.07.2021 у справі № 927/531/18 Верховний Суд виснував, що боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов’язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов’язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора; дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна для цілей, не спрямованих на досягнення розумної ділової мети, або прийняття на себе зобов’язання без відповідних майнових дій іншої сторони, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Аналогічних висновків щодо неприпустимості умисного порушення боржником майнових інтересів кредиторів дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Судом установлено, що спірні платежі на загальну суму 1 750 000, 00 грн. здійснені боржником у травні 2022 року - у період, коли боржник вже мав непогашені грошові зобов’язання перед кредиторами (зокрема, перед позивачем, вимоги якого надалі визнані судом у розмірі 4 959 680, 23 грн., та перед ПрАТ “НЕК “Укренерго”, у зв’язку з невиконанням зобов’язань перед яким боржник з 10.05.2022 набув статусу “Дефолт” як учасник ринку електричної енергії), тобто безпосередньо після того, як неспроможність боржника виконувати власні грошові зобов’язання набула формалізованого характеру.

Кошти перераховані відповідачу 2 із зазначенням у призначенні платежів договорів поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, тобто за відсутності будь-якого зустрічного майнового надання чи плати за користування коштами. При цьому самі договори суду не надані, відповідач 2 заперечує їх укладення, а боржник в особі ліквідатора підтримав вимоги про спростування цих майнових дій. Кошти боржнику не повернуті, відповідна дебіторська заборгованість у бухгалтерському обліку боржника не відображена (акт № 4 інвентаризації від 07.05.2024), що свідчить про фактичне приховування цього активу та виведення його з-під контролю боржника і кредиторів.

За таких обставин суд дійшов висновку, що спірні майнові дії боржника з перерахування відповідачу 2 грошових коштів у сумах 150 000, 00 грн. (13.05.2022) та 1 600 000, 00 грн. (16.05.2022) вчинені у підозрілий період на шкоду кредиторам: боржник у стані фактичної неплатоспроможності безоплатно, без розумної ділової мети та без відповідних майнових дій іншої сторони здійснив відчуження грошових коштів на користь відповідача 2, внаслідок чого виконання його грошових зобов’язань перед кредиторами стало частково неможливим, а ліквідаційна маса зменшилась.

Наведене відповідає підставам, передбаченим абзацами другим та третім ч. 1 ст. 42 КУзПБ, у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України), що порушує права кредиторів боржника, у тому числі позивача.

Отже, позовні вимоги про спростування зазначених майнових дій боржника є обґрунтованими.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов’язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину або вчинення майнової дії.

За змістом ч. 3 ст. 42 КУзПБ у поєднанні зі ст. 216 ЦК України метою застосування інституту визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій є реальне повернення відповідного активу до ліквідаційної маси або відшкодування його вартості; застосування статті 42 КУзПБ не має зводитися до декларативного встановлення факту недійсності, а повинно бути спрямоване на збільшення ліквідаційної маси. Відповідні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 29.01.2026 у справі № 911/666/24 (911/341/25).

Задоволення вимоги лише про спростування майнових дій без вирішення питання про повернення (стягнення) коштів, перерахованих боржником відповідачу 2, не забезпечило б досягнення мети передбаченого ст. 42 КУзПБ інституту - реального поповнення ліквідаційної маси.

Тому вимоги про стягнення з відповідача 2 на користь боржника грошових коштів у сумах 150 000, 00 грн. та 1 600 000, 00 грн., отриманих за спростованими майновими діями, також підлягають задоволенню. Стягнуті кошти підлягають включенню до складу ліквідаційної маси боржника.

Аргумент про те, що позовні вимоги після їх зміни не ґрунтуються на приписах КУзПБ, а підстави спростування майнових дій обмежені виключно ч. 1 ст. 42 КУзПБ, ознак якої позивачем не доведено, суд відхиляє.

Як зазначено у п. 4.3 цього рішення, встановлені судом обставини відповідають підставам, передбаченим саме ч. 1 ст. 42 КУзПБ (взяття боржником на себе зобов’язань / вчинення відчуження, внаслідок чого виконання його грошових зобов’язань перед іншими кредиторами стало частково неможливим; безоплатний характер відчуження за відсутності зустрічного надання).

Посилання позивача додатково на ч. 2 ст. 42 КУзПБ та на загальні норми ЦК України не спростовує наявності підстав, передбачених ч. 1 ст. 42 КУзПБ, оскільки суд, вирішуючи спір, самостійно здійснює правову кваліфікацію спірних правовідносин та застосовує норми права, що підлягають застосуванню, виходячи із заявлених предмета і підстав позову (принцип jura novit curia). Крім того, інститут спростування майнових дій боржника застосовується у системному зв’язку із загальними засадами цивільного законодавства, на яких ґрунтується і концепція фраудаторності дій боржника.

Аргумент про відсутність спрямованості позову на збільшення ліквідаційної маси та про порушення принципу “позовного інтересу” суд відхиляє.

Заявлені вимоги передбачають стягнення 1 750 000, 00 грн. саме на користь боржника - ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО”, що безпосередньо збільшує його ліквідаційну масу, за рахунок якої здійснюються розрахунки з кредиторами, у тому числі з позивачем.

При цьому, як встановлено судом, відповідна дебіторська заборгованість у боржника не обліковувалась (акт № 4 інвентаризації від 07.05.2024), а відповідач 2 заперечує існування договірних відносин, тож без судового рішення повернення цих коштів до ліквідаційної маси є неможливим.

Порушений інтерес позивача як кредитора полягає у зменшенні внаслідок спірних майнових дій ліквідаційної маси, за рахунок якої можуть бути задоволені його визнані грошові вимоги.

Аргумент про те, що позивач, заявляючи вимогу про стягнення коштів на користь боржника, привласнив виключну компетенцію ліквідатора з врегулювання дебіторської заборгованості (ч. 1 ст. 61 КУзПБ), суд відхиляє.

Частиною 1 ст. 42 КУзПБ кредитора прямо наділено правом звернутися до суду із заявою про визнання недійсними правочинів або спростування майнових дій боржника, а вимога про повернення (стягнення) отриманого за такими діями є похідною та необхідною для досягнення мети цього інституту (ч. 3 ст. 42 КУзПБ).

Реалізація кредитором наданого йому законом спеціального права не може вважатися втручанням у повноваження ліквідатора, тим більше що ліквідатор боржника у судовому засіданні позовні вимоги підтримав. Спірні кошти у складі дебіторської заборгованості боржника не обліковувались, отже йдеться не про “врегулювання” наявної заборгованості, а про повернення прихованого активу.

Аргумент про наявність у діях позивача ознак зловживання процесуальними правами (п. 3 ч. 2 ст. 43 ГПК України) суд відхиляє, оскільки позов визнано судом обґрунтованим, предмет спору є реальним (відповідач 2 проти вимог заперечує, кошти не повернуті), а реалізація кредитором права, передбаченого ст. 42 КУзПБ, не може кваліфікуватися як подання завідомо безпідставного позову.

Посилання відповідача 2 на правові висновки Верховного Суду щодо необхідності доведення порушеного права як умови задоволення позову (постанови від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20 та інші) не спростовують висновків суду, оскільки порушення прав та інтересів позивача як конкурсного кредитора боржника встановлено судом (п. 4.5.2 цього рішення).

Враховуючи встановлені обставини (вчинення боржником у підозрілий період, у стані фактичної неплатоспроможності, безоплатних майнових дій з відчуження грошових коштів у загальній сумі 1 750 000, 00 грн. на користь відповідача 2 за відсутності підтвердженої правової підстави та зустрічного надання, неповернення цих коштів та необлікування відповідної заборгованості), застосовані норми права (ст. ст. 7, 42 КУзПБ, ст. ст. 3, 13, 216 ЦК України) та наведені правові висновки Верховного Суду, суд дійшов висновку про задоволення позову повністю: спростування майнових дій боржника щодо перерахування 13.05.2022 грошових коштів у сумі 150 000, 00 грн. та 16.05.2022 грошових коштів у сумі 1 600 000, 00 грн. на рахунок ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” і стягнення з ТОВ “Е ІНЖИНІРИНГ” на користь ТОВ “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” грошових коштів у сумах 150 000, 00 грн. та 1 600 000, 00 грн. відповідно.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позов задоволено повністю, витрати зі сплати судового збору у розмірі 4 844, 80 грн. покладаються на відповідача 2, безпосередньо внаслідок дій якого з утримання коштів боржника виник цей спір та який заперечував проти позову.

Підстав для покладення судових витрат на відповідача 1 - банкрута, в особі ліквідатора якого позовні вимоги підтримано та на користь якого здійснюється стягнення, суд не вбачає, оскільки це призвело б до зменшення ліквідаційної маси всупереч меті позову.

Питання розподілу витрат позивача на професійну правничу допомогу судом не вирішується, оскільки докази таких витрат до закінчення судових дебатів не подані; відповідно до ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв’язку з розглядом справи, у разі подання відповідних доказів протягом п’яти днів після ухвалення рішення суду може бути вирішений шляхом ухвалення додаткового рішення в порядку ст. 244 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256-257, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” задовольнити повністю.

Спростувати майнові дії щодо перерахування 13.05.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів у розмірі 150 000, 00 грн. з призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 13/05-2022 від 13.05.2022 р. без ПДВ”.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” (вул. Перша Ливарна, буд. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42503825) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) грошові кошти у розмірі 150 000 (сто п’ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

Спростувати майнові дії щодо перерахування 16.05.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю “ВЕК “ПАЛІВЕНЕРГО” на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” грошових коштів у сумі 1 600 000, 00 грн. із призначенням платежу “Надання поворотної фінансової допомоги, зг. Дог. № 16/05-2022 від 16.05.2022 р. без ПДВ”.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” (вул. Перша Ливарна, буд. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42503825) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) грошові кошти у розмірі 1 600 000 (один мільйон шістсот тисяч) грн. 00 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Е ІНЖИНІРИНГ” (вул. Перша Ливарна, буд. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42503825) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “АРЕНА ГРУП ЛТД” (вул. Щаслива, буд. 9а, м. Запоріжжя, 69065, код ЄДРПОУ 42782408) витрати зі сплати судового збору у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Копію рішення надіслати позивачу, відповідачам, ліквідатору (до електронного кабінету).

Розмістити повний текст рішення на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст. 256, пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 18.06.2026.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ

ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23 (908/3185/25).