ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23 (908/1022/26). Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ

                                                                              номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.08.2026                                                             Справа № 908/2289/23 (908/1022/26)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС матеріали справи № 908/2289/23 (908/1022/26)

За заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник - Железняк-Кранг Інга Вікторівна, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про спростування майнових дій

За зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до - Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник - Железняк-Кранг Інга Вікторівна, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про стягнення штрафу

в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

Ліквідатор - Савченко Вячеслав Анатолійович (адреса місцезнаходження контори (офісу) арбітражного керуючого: пр-т. Трубників, буд. 56/436-1, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ПП “БАСВА”, офіс 71, ел. пошта: savcnenko.v.an@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

За участю представників сторін:

представник ТОВ “СЕМЬ ЛТД” - Кравченко Руслан Вадимович, ордер АЕ № 1500604 від 04.05.2026 (в режимі відеоконференції);

представник ТОВ “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” - ліквідатор Савченко Вячеслав Анатолійович (в режимі відеоконференції)

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” в особі ліквідатора звернулося до господарського суду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство із заявою (вх. № 1223/08-07/26 від 24.04.2026) про спростування майнових дій боржника в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якій просить суд спростувати майнові дії боржника щодо перерахування 29.08.2022 на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” грошових коштів у сумі 4 087 239, 40 грн. з призначенням платежу “повернення помилково сплачених коштів за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 р.” та стягнути з відповідача на користь боржника 4 087 239, 40 грн., а також судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 662,40 грн. і витрати на професійну правничу допомогу.

В обґрунтування заяви ліквідатор зазначає, що 26.08.2022 на рахунок боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор ГТС України” надійшли грошові кошти у сумі 4 087 239, 40 грн., а вже 29.08.2022 боржник перерахував тотожну суму на рахунок відповідача, тоді як, за твердженням заявника, жодних коштів за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 від відповідача на користь боржника не надходило.

На переконання ліквідатора, спірне перерахування є безоплатним виведенням активів боржника у підозрілий період (за 11 місяців до відкриття 26.07.2023 провадження у справі про банкрутство) на шкоду кредиторам, що має ознаки фраудаторної майнової дії у розумінні статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 3, 13 Цивільного кодексу України.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” проти задоволення заяви заперечив, зазначивши, що спірне перерахування вчинено на виконання договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022, за яким до відповідача перейшло право вимоги боржника до Товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор ГТС України” за договором транспортування природного газу № 1907000487 від 27.11.2019; отримані боржником 26.08.2022 кошти належали новому кредитору та підлягали передачі відповідачу.

Відповідач також зазначив, що на виконання договору відступлення сплатив боржнику 3 703 000, 00 грн. (платіжна інструкція № 46046 від 04.10.2022), а призначенням спірного платежу за платіжним документом є “Перерахування коштів згідно умов договору № 17/08/22 від 17.08.2022, без ПДВ”, а не “повернення помилково сплачених коштів”, як зазначено у заяві.

Товариство з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” звернулося із зустрічним позовом (вх. № 1504/08-07/26 від 28.05.2026) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” про стягнення штрафу за повернення права вимоги за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 у розмірі 1 366 193, 54 грн. та судового збору у розмірі 16 394, 32 грн., про що просить видати наказ.

Зустрічний позов обґрунтовано тим, що пунктом 5.3.7 договору відступлення права вимоги передбачено право нового кредитора у разі повернення права вимоги вимагати від первісного кредитора одноразову штрафну санкцію у розмірі 20 відсотків від суми відступленого права вимоги (8 752 164, 69 грн., пункт 1.2 договору), що становить 1 750 432, 94 грн.

Оскільки за додатковою угодою від 14.11.2022 право вимоги повернуто первісному кредиторові у зв’язку з відсутністю згоди Оператора ГТС на відступлення, штраф нараховано, а частину зустрічних грошових зобов’язань сторін погашено зарахуванням зустрічних однорідних вимог (повідомлення відповідача № 23/1-4 від 15.11.2022 за статтею 601 Цивільного кодексу України), у зв’язку з чим залишок штрафу до стягнення становить 1 366 193,54 грн.

Ухвалою суду від 02.06.2026 зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.

Позивач за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” у судових засіданнях підтримав позовні вимоги.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві.

Товариство з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” підтримав зустрічну позовну заяву та просить її задовольнити.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” проти задоволення зустрічного позову заперечив.

У судовому засіданні 06.08.2026 оголошено перерву до 10.08.2026 для підготування вступної та резолютивної частин рішення.

Судове засідання здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв’язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 10.08.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення від 06.08.2026 відповідно до ст. 240 ГПК України та повідомлено про те, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження, дослідивши та оцінивши подані докази, суд

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.07.2023 відкрито провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго”.

Ухвалою від 30.10.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 12.01.2024 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 05.05.2026 заяву ліквідатора про спростування майнових дій прийнято до розгляду в межах провадження у справі про банкрутство та відкрито провадження з її розгляду за правилами загального позовного провадження; 06.08.2026 суд перейшов до розгляду справи по суті.

Відповідно до частин 1, 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема коли боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов’язання без відповідних майнових дій іншої сторони або відмовився від власних майнових вимог.

Отже, підставою для спростування майнових дій є їх фраудаторний характер, зокрема безоплатне або нееквівалентне вибуття активів боржника на шкоду кредиторам; обов’язок доведення відповідних обставин покладається на заявника (статті 74, 76 - 79 ГПК України).

17.08.2022 між боржником (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” (новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги № 17/08/22, за яким новий кредитор набув право вимоги боржника до Товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор ГТС України” за договором транспортування природного газу № 1907000487 від 27.11.2019 у розмірі 8 752 164, 69 грн. (пункт 1.2 договору).

За змістом статей 512, 514, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) внаслідок відступлення права вимоги до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу.

Обґрунтовуючи подану заяву (позов), заявник зазначає, що вказаний договір є недійсним, а перерахування боржником 29.08.2022 на рахунок відповідача (ТОВ “СЕМЬ ЛТД”) коштів у розмірі 4 087 239, 40 грн. відбулося без належної правової підстави, є “поверненням помилково сплачених коштів” та підлягає стягненню на підставі статті 1212 ЦК України.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам та доводам заявника, суд керується такими нормами Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Відповідно до частини 1 статті 18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов’язковими до виконання всіма органами державної власті, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними та юридичними особами та їх об’єднаннями на всій території України.

Судом установлено, що спір про недійсність договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022 вже був предметом судового розгляду в межах цієї справи про банкрутство.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.07.2026 у справі № 908/2289/23 (908/659/26) (повний текст складено 23.07.2026), ухваленим за заявою ліквідатора боржника до Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” про визнання цього договору недійсним у порядку статті 42 КУзПБ у задоволенні заяви відмовлено.

Матеріалами справи та зазначеним рішенням установлено, що договір відступлення є оплатним (на виконання пункту 3.3 у редакції додаткової угоди від 30.08.2022 новий кредитор сплатив боржнику 3 703 000, 00 грн., платіжна інструкція № 46046 від 04.10.2022), а обставин відчуження права вимоги за ціною, нижчою від ринкової, безоплатності відчуження, заінтересованості сторін чи заподіяння шкоди кредиторам не доведено.

Станом на момент ухвалення судового рішення у цій справі, рішення від 13.07.2026 не набрало законної сили.

На теперішній час апеляційних скарг на рішення від 13.07.2026 не надходило.

Спірне перерахування боржником 29.08.2022 на рахунок відповідача коштів у сумі 4 087 239, 40 грн. здійснено з призначенням платежу за платіжним документом: “Перерахування коштів згідно умов договору № 17/08/22 від 17.08.2022, без ПДВ”, а не “повернення помилково сплачених коштів”, як зазначено у заяві.

Доводи заявника в цій частині не відповідають фактичному змісту платіжного документа та оцінюються судом критично (стаття 79 ГПК України).

Наведене перерахування пов’язане з відносинами сторін за чинним договором відступлення права вимоги і за наявності здійсненої відповідачем оплати у розмірі 3 703 000, 00 грн. не свідчить про безоплатне виведення активів боржника у розумінні статті 42 КУзПБ.

За таких обставин суд доходить висновку, що заявником не доведено наявності передбачених статтею 42 КУзПБ ознак фраудаторності спірної майнової дії (безоплатності, нееквівалентності, спрямованості на зменшення ліквідаційної маси на шкоду кредиторам), а посилання заявника на висновки Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів (постанови від 15.07.2021 у справі № 927/531/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23)) до спірних правовідносин не застосовуються, оскільки стосуються інших фактичних обставин.

Питання наявності чи відсутності достатньої правової підстави перерахування боржником 29.08.2022 коштів (зокрема різниці у розмірі 384 239, 40 грн. між перерахованою відповідачеві та повернутою ним сумами) належним способом захисту передбачає не спростування майнових дій за статтею 42 КУзПБ, а стягнення безпідставно набутих коштів у порядку статті 1212 ЦК України, на що обґрунтовано вказано і в рішенні Господарського суду Запорізької області від 13.07.2026 у справі № 908/2289/23 (908/659/26).

Отже, у первісному позові слід відмовити.

Щодо зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” про стягнення з боржника штрафу у розмірі 1 366 193, 54 грн. суд зазначає таке.

Пунктом 5.3.7 договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022 сторони погодили, що у разі повернення права вимоги новий кредитор має право вимагати від первісного кредитора сплати одноразової штрафної санкції у розмірі 20 відсотків від суми відступленого права вимоги, зазначеної у пункті 1.2 договору (8 752 164, 69 грн.).

За змістом статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні його умов; штрафна санкція (неустойка) є способом забезпечення виконання зобов’язання (статті 549, 611 ЦК України).

Дійсність договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022 підтверджена матеріалами справи та  рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.07.2026 у справі № 908/2289/23 (908/659/26), яким відмовлено у визнанні цього договору недійсним у порядку статті 42 КУзПБ; апеляційних скарг на зазначене рішення, за наявною у матеріалах справи інформацією, не надходило.

Отже, договір відступлення, у тому числі пункт 5.3.7, є чинним і підлягає виконанню сторонами (статті 525, 526, 629 ЦК України).

Судом установлено, що у зв’язку з відсутністю згоди Товариства з обмеженою відповідальністю “Оператор ГТС України” на відступлення права вимоги (пункт 17.6 договору транспортування № 1907000487 від 27.11.2019; лист Оператора ГТС від 02.11.2022) сторони додатковою угодою від 14.11.2022 повернули право вимоги первісному кредиторові в порядку розділу 5 договору.

Настання передбаченої пунктом 5.3.7 договору підстави спричинило виникнення у боржника обов’язку сплатити штраф у розмірі 20 відсотків від 8 752 164, 69 грн., що становить 1 750 432, 94 грн.

Частину зустрічних грошових зобов’язань сторін припинено зарахуванням зустрічних однорідних вимог за статтею 601 ЦК України: повідомленням № 23/1-4 від 15.11.2022 відповідач заявив про зарахування, внаслідок якого залишок його заборгованості перед боржником становив 384 239, 40 грн., який також зараховано в рахунок часткового погашення штрафу.

Боржник листом № 38 від 18.11.2022 погодився з проведеним зарахуванням, підтвердив відсутність заперечень та визнав залишок заборгованості за штрафною санкцією у розмірі 1 366 193, 54 грн.

Наведені обставини підтверджуються належними та допустимими доказами, не спростовані ліквідатором і відповідають вимогам статей 76 - 79 ГПК України; визнання боргу боржником узгоджується з приписами статті 75 ГПК України.

Відповідно до статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, у тому числі про стягнення з нього грошових коштів, вирішуються господарським судом у межах справи про банкрутство за правилами ГПК України; за результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Оскільки обов’язок боржника зі сплати штрафу у розмірі 1 366 193, 54 грн. є доведеним і боржником визнаним, підстав для звільнення від відповідальності судом не встановлено, зустрічний позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання зустрічного позову у розмірі 16 394, 32 грн. покладаються на боржника.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 13, 42, 43, 73, 74, 76-79, 86, 90, 129, 165, 166, 197, 232, 235, 236-238, 240, 241, 255-257, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У первісному позові відмовити.

Зустрічний позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільна енергетична компанія “Палівенерго” (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “СЕМЬ ЛТД” (вул. Лісозаводська, буд. 10/2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542) штраф за повернення права вимоги за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 у розмірі 1 366 193 (один мільйон триста шістдесят шість тисяч сто дев’яносто три) грн. 54 коп., 16 394 (шістнадцять тисяч триста дев’яносто чотири) грн. 32 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Копію рішення надіслати учасникам справи, ліквідатору боржника (до електронних кабінетів).

Повний текст рішення розмістити на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст. ст. 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення, безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст рішення складено та підписано 24.08.2026.

Суддя                                                                              Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ

ДО УВАГИ!!! Учасників справи Товариства з обмеженою відповідальністю “ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “ПАЛІВЕНЕРГО” по справі № 908/2289/23 (908/1022/26).