Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
р
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
07.09.2026 Справа № 908/999/26 (908/2136/26)
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши заяву Березовенка Сергія Сергійовича (01001, м. Київ, вул. Ставропольська, буд. 35, кв. 2; РНОКПП 3325510518),
представник заявника – Ткаченко Ольга Сергіївна,
про забезпечення позову до подання позовної заяви
до:
1/ Товариства з обмеженою відповідальністю “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА” (69063, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, буд. 47; код ЄДРПОУ 34521258);
2/ Товариства з обмеженою відповідальністю “БІСОН-ТРЕЙД” (49009, м. Дніпро, проспект Калініна, буд. 22/26, кв. 24; код ЄДРПОУ 39619774),
третя особа – OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC 431023), в особі повіреного Ковальова Сергія Вікторовича, який діє на підставі генеральної довіреності від 01.12.2025 (1st Floor, 3-5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA),
у межах справи № 908/999/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА”
УСТАНОВИВ:
02.09.2026 через підсистему “Електронний суд” до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Березовенка Сергія Сергійовича про забезпечення позову до подання позовної заяви.
За подання заяви сплачено судовий збір у розмірі 1 331,20 грн.
Заявником зазначено майбутніми відповідачами Товариство з обмеженою відповідальністю “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА” та Товариство з обмеженою відповідальністю “БІСОН-ТРЕЙД”, а третьою особою – OSNOVA GLOBAL LLP.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.09.2026 заяві присвоєно єдиний унікальний номер 908/999/26(908/2136/26) та передано на розгляд раніше визначеному у справі про банкрутство головуючому судді Юлдашеву О.О.
У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/999/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА”.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.04.2026 відкрито провадження у справі № 908/999/26 про банкрутство ТОВ “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА”. Вказана обставина також наведена заявником як підстава для розгляду майбутнього спору в межах справи про банкрутство.
Відповідно до частини першої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує, зокрема, всі майнові спори, стороною в яких є боржник, спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна, спори щодо інших вимог до боржника.
Зі змісту заяви вбачається, що майбутній позов передбачається подати, зокрема, до боржника – ТОВ “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА”, а предмет спору буде пов’язаний із відчуженням корпоративних прав товариства, зміною складу його учасників та виконанням боржником договірних зобов’язань.
Відтак заява про забезпечення такого позову до його подання правомірно подана до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи № 908/999/26 про банкрутство ТОВ “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА”.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 138 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову до подання позовної заяви подається за правилами підсудності, встановленими Кодексом для відповідного позову.
Відповідно до частини першої статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Дослідивши заяву та додані до неї матеріали, суд встановив наступне.
До 02.06.2026 учасниками ТОВ “БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “ОСНОВА” були OSNOVA GLOBAL LLP та OSNOVA UK LLP, кожній з яких належала частка у розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства номінальною вартістю 2 940 000,00 грн, а разом – 100 відсотків статутного капіталу загальною номінальною вартістю 5 880 000,00 грн.
Заявник зазначає, що він безпосередньо пов’язаний із зазначеними юридичними особами – нерезидентами та корпоративними правами ТОВ “БК “ОСНОВА”, оскільки є засновником (учасником) OSNOVA GLOBAL LLP та OSNOVA UK LLP, зазначений щодо обох партнерств як LLP Designated Member та Person with Significant Control, а до відчуження часток був зазначений кінцевим бенефіціарним власником ТОВ “БК “ОСНОВА” з непрямим вирішальним впливом у розмірі 75 відсотків.
02.06.2026 від імені OSNOVA GLOBAL LLP та OSNOVA UK LLP вчинено окремі правочини щодо відчуження належних їм часток у статутному капіталі ТОВ “БК “ОСНОВА” на користь ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД”.
29.06.2026 проведено державну реєстрацію змін № 1011271070039015251, унаслідок якої ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” зареєстровано єдиним учасником ТОВ “БК “ОСНОВА” із часткою у розмірі 100 відсотків статутного капіталу.
За твердженнями заявника, майбутній позов буде спрямований на оспорювання правочинів щодо відчуження корпоративних прав та відповідної реєстраційної дії від 29.06.2026.
Заявник також посилається на те, що 05.01.2026 між Березовенком Сергієм Сергійовичем як засновником відповідних юридичних осіб – нерезидентів, Сергієм Ковальовим як повіреним, уповноваженим діяти від їх імені, та ТОВ “БК “ОСНОВА” укладено Договір про визначення розміру та сплату дивідендів.
Відповідно до пункту 1.2 цього договору ТОВ “БК “ОСНОВА” прийняло на себе обов’язок на підставі фінансової звітності визначити розмір дивідендів, забезпечити прийняття необхідних корпоративних рішень та здійснити їх повну сплату безпосередньо Березовенку С.С. до 01.07.2026 включно.
Пунктами 2.1, 2.2 договору передбачалося визначення розміру дивідендів за даними фінансової звітності товариства та надання заявнику відповідного письмового розрахунку, фінансової звітності та корпоративного рішення.
Крім того, пунктами 3.1– 3.3 договору сторони передбачили, що у випадку відчуження корпоративних прав до 01.07.2026 та залишення дивідендів повністю або частково несплаченими повірений мав забезпечити укладення між ТОВ “БК “ОСНОВА”, новим власником корпоративних прав та Березовенком С.С. окремої угоди, яка мала підтвердити обов’язок товариства визначити та сплатити дивіденди, а нового власника – забезпечити прийняття відповідних корпоративних рішень та виконання грошового обов’язку товариства.
Така угода мала бути укладена одночасно з оформленням відчуження корпоративних прав або до державної реєстрації зміни складу учасників.
Натомість, як зазначає заявник, до державної реєстрації від 29.06.2026 розмір дивідендів не визначено, письмовий розрахунок та фінансову звітність йому не надано, корпоративне рішення не прийнято, виплату не здійснено, а передбачену договором окрему угоду з новим власником корпоративних прав не укладено.
Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, заявник зазначає, що після державної реєстрації від 29.06.2026 ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” стало єдиним зареєстрованим учасником ТОВ “БК “ОСНОВА” та власником 100 відсотків частки у його статутному капіталі.
За відсутності будь-яких обмежень ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” має юридичну можливість відчужити всю або частину частки, здійснити її поділ, передати у заставу, внести до статутного капіталу іншої юридичної особи або іншим чином змінити юридичну належність спірних корпоративних прав.
У випадку подальшого відчуження корпоративних прав можуть виникнути нові набувачі, нові правочини та реєстраційні дії, що може зумовити необхідність зміни суб’єктного складу спору та пред’явлення нових позовних вимог або окремих позовів.
Саме цими обставинами заявник обґрунтовує ризик того, що без тимчасового збереження існуючого стану корпоративних прав ефективний захист його прав у межах одного судового провадження може бути істотно ускладнений.
Вирішуючи заяву, суд виходить з такого.
За приписами частин першої, другої статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред’явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених або оспорюваних прав чи інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду.
Пунктами 1, 2, 4 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено можливість забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, заборони відповідачу вчиняти певні дії та заборони іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.
Метою забезпечення позову є вжиття судом тимчасових заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів заявника від можливих недобросовісних дій інших учасників правовідносин та забезпечення реальної можливості ефективного судового захисту у разі задоволення майбутнього позову.
При вирішенні питання про забезпечення позову суд має враховувати розумність, обґрунтованість та адекватність вимог заявника, забезпечення балансу інтересів учасників справи, наявність зв’язку між конкретним заходом забезпечення та предметом майбутніх позовних вимог, а також імовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту права у разі невжиття відповідних заходів.
Оскільки майбутній позов матиме, зокрема, немайновий характер та буде спрямований на оспорювання правочинів щодо корпоративних прав і відповідної державної реєстрації, вирішальним у даному випадку є не лише питання можливості виконання майбутнього рішення, а передусім те, чи зможе заявник у разі задоволення позову ефективно поновити свої права в межах одного судового провадження без необхідності нових звернень до суду.
Предметом майбутнього спору будуть правочини, внаслідок яких ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” набуло корпоративні права ТОВ “БК “ОСНОВА”, а також реєстраційна дія, внаслідок якої ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” зареєстровано власником частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу товариства.
При цьому дві набуті частки по 50 відсотків на цей час відображені в Єдиному державному реєстрі як одна частка розміром 100 відсотків, номінальною вартістю 5 880 000,00 грн.
Отже, спірні корпоративні права існують у державному реєстрі саме у вигляді єдиної частки розміром 100 відсотків.
За таких обставин подальший поділ, відчуження або обтяження зазначеної частки може змінити як її юридичний стан, так і склад учасників спірних правовідносин.
Суд враховує, що вчинення таких дій під час розгляду майбутнього спору може спричинити виникнення прав у третіх осіб, необхідність оспорювання додаткових правочинів та реєстраційних дій, залучення інших учасників, а отже – істотно ускладнити ефективне поновлення прав заявника в межах одного провадження.
Водночас заходи, про вжиття яких просить заявник, мають безпосередній зв’язок із предметом майбутнього спору.
Накладення арешту на корпоративні права та заборона їх відчуження спрямовані не на позбавлення ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” права власності на корпоративні права, а виключно на збереження їх існуючого юридичного стану до вирішення спору.
Такі заходи не передбачають передачі корпоративних прав Березовенку С.С. або іншій особі, не змінюють складу учасників ТОВ “БК “ОСНОВА”, не визначають наперед питання дійсності оспорюваних правочинів та не є тотожними задоволенню майбутнього позову.
Так само заборона вчинення реєстраційних дій сформульована не як загальна заборона будь-яких реєстраційних дій щодо юридичної особи, а стосується виключно дій, наслідком яких може бути перехід спірної частки або її частини до іншої особи, її поділ, зміна складу учасників або розміру належної ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” частки внаслідок відчуження, передачі, поділу чи обтяження корпоративних прав.
Тобто запропонована заявником заборона обмежена предметом майбутнього спору та не поширюється на інші реєстраційні дії, пов’язані з поточною діяльністю ТОВ “БК “ОСНОВА”.
Застосування відповідних заходів не перешкоджатиме ТОВ “БК “ОСНОВА” здійснювати господарську діяльність, укладати та виконувати договори, проводити розрахунки, використовувати належне йому майно, виконувати зобов’язання перед кредиторами та брати участь у процедурі банкрутства.
ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД” також не позбавляється можливості здійснювати права та виконувати обов’язки учасника товариства, крім правомочностей, безпосередньо спрямованих на зміну юридичної належності, розміру, поділ чи обтяження спірної частки.
Таким чином, негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову є меншими за ті негативні наслідки, які можуть настати внаслідок їх невжиття.
Ураховуючи предмет майбутнього спору, характер корпоративних прав, можливість їх подальшого відчуження та здійснення на цій підставі нових реєстраційних дій, суд дійшов висновку про існування достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття заявлених заходів може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення прав та інтересів заявника.
Заявлені заходи забезпечення позову є адекватними, співмірними та безпосередньо пов’язаними з предметом майбутнього спору, спрямовані на збереження існуючого стану спірних корпоративних прав до вирішення спору по суті та не порушують справедливого балансу інтересів сторін.
Відтак заява Березовенка Сергія Сергійовича про забезпечення позову до подання позовної заяви підлягає задоволенню.
Щодо зустрічного забезпечення суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 141 Господарського процесуального кодексу України суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову.
Заявником зустрічного забезпечення не запропоновано.
Беручи до уваги, що вжиті заходи не передбачають вилучення корпоративних прав у ТОВ “БІСОН-ТРЕЙД”, не зупиняють господарської діяльності ТОВ “БК “ОСНОВА”, не обмежують користування його майном та не покладають на майбутніх відповідачів обов’язку здійснювати будь-які майнові витрати, а матеріали заяви на даній стадії не свідчать про наявність конкретного ризику завдання збитків майбутнім відповідачам унаслідок застосування таких заходів, суд не вбачає підстав для застосування зустрічного забезпечення.
При цьому відсутність зустрічного забезпечення на час постановлення цієї ухвали не позбавляє відповідних осіб права звернутися до суду з належно обґрунтованим клопотанням у порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.
Відповідно до частини третьої статті 138 Господарського процесуального кодексу України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред’явити відповідний позов протягом десяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.
Відповідно до статті 144 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.
Керуючись статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 136– 141, 144, 145, 232– 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Стягувач: Березовенко Сергій Сергійович, РНОКПП 3325510518, адреса: 01001, м. Київ, вул. Ставропольська, буд. 35, кв. 2.
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю “БІСОН-ТРЕЙД”, код ЄДРПОУ 39619774, адреса: 49009, м. Дніпро, проспект Калініна, буд. 22/26, кв. 24.
Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання – 07.09.2026 та може бути оскаржена.
Ухвала є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".
Строк пред`явлення ухвали до виконання три роки - до 07.09.2029 р.
Суддя О.О. Юлдашев
До уваги третьої особи – OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC 431023), в особі повіреного Ковальова С.В., який діє на підставі генеральної довіреності від 01.12.2025 (1st Floor, 3-5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA) у справі № 908/999/26 (908/2136/26) - задоволено заяву Березовенка С.С. про забезпечення позову до подання позовної заяви.
_03_03.png)
