Господарський суд Запорізької області

21 серпня 2019, 16:25

номер провадження справи 25/84/15-21/7/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.08.2019 Справа № 908/6167/15

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/6167/15

За позовом – Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, код ЄДРПОУ 13622097)

до відповідача – Товариства з обережною відповідальністю “ІДА ЛТД” (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача – Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84 (5-й поверх), код ЄДРПОУ 40302133)

про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ “ІДА ЛТД”, визнання недійсним статуту (четверта редакція) ТОВ “ІДА ЛТД”, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ “ІДА ЛТД” та оформленого протоколом № 4 від 10.10.2015.

Кредитори: 1. Публічне акціонерне товариство “Укрсоцбанк” (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29); 2. ФО Мостовий Валерій Олександрович; 3. ФО Біскупський Віктор Григорович; 4. ФО Кайдаш Валентина Анатоліївна; 5. ФО Кайдаш Володимир Вікторович; 6. Концерн “Міські теплові мережі”; 7. ФО Тимофєєва Оксана Юріївна; 8. ФО Власов В’ячеслав Вікторович; 9. ФО Давиденко Олександр Григорович; 10. ФО Івахненко Віктор Васильович; 11. ФО Облєс Ірина Ігорівна; 12. ФО Величко Тетяна Іванівна; 13. ФО Козицька Нінель Миколаївна; 14. ФО Гончарова Ніна Сергіївна; 15. ФО Давіденко (Ткаліч) Олена Леонідівна; 16. ФО Жогін Олег Васильович; 17. ФО Бубнов Дмитро Юрійович; 18. ФО Шельменко Сергій Олександрович (юр. адреса - 69118, м. Запоріжжя, вул. Новокузнецька, 12/99); 19. ФО Бабушкіна Ірина Вікторівна; 20. ТОВ “Промінвестекскавація” (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 118-А, код ЄДРПОУ 33273087); 21. ФО Луцька Жанна Іванівна; 22. ФО Корбан Інга Владиславівна; 23. ФО Лісянський Ігор Леонідович; 24. ФО Добродуб Денис Станіславович; 25. ФО Совач Володимир Олександрович; 26. ФО Борисенко Наталія Вікторівна; 27. ФО Ситнік Віктор Леонтійович; 28. ФО Гончарова Лариса Миколаївна; 29. ФО Касянок Оксана Анатоліївна; 30. ТОВ “Таврійська інвестиційна група” (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 3-А, код ЄДРПОУ 30719652); 31. ФО Демченко Лариса Іванівна; 32. ФО Снежик Галина Миколаївна; 33. ФО Відюкова Тетяна Михайлівна; 34. ФО Введенська Аліна Юріївна; 35. ФО Давидов Сергій Іванович; 36. ФО Худякова Тетяна Миколаївна; 37. ФО Суркіс Вікторія Євгенівна; 38. Центральне об’єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя (ІКЮО 41248629, вул. Гагаріна, 2-б, м. Запоріжжя, 69057); 39. ФО Савченко Олексій Анатолійович; 40. ФО Улітенко Наталія Миколаївна; 41. ФО Карнаух Марина Миколаївна; 42. ФО Півняк Олександр Сергійович; 43. ПАТ “Завод залізобетонних конструкцій № 1” (код ЄДРПОУ 13628220); 44. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, ІКЮО 41320207). 45. ФО Сенченко Наталія Олексіївна; 46. ФО Макаренко Олександр Михайлович; 47. ФО Андронович Євген Анатолійович; 48. ФО Шапаренко Вячеслав Олексійович; 49. ФО Ковальчук Олена Григорівна; 50. ФО Прилипко Алла Федорівна; 51. ФО Чистикова Наталя Миколаївна; 52. ФО Сокуренко Ольга Іванівна; 53. ФО Расторгуєв Олександр Валерійович; 54. Комунальне підприємство “Управління капітального будівництва” (69037, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 60Б); 55. ФО Войцехівська Олена Григорівна; 56. ТОВ “Ікар Плюс” (69600, м. Запоріжжя, вул. Базова, 3, код ЄДРПОУ 36535126); 57. ФО Кокіна Зінаїда Панфілівна; 58. ФО Воробйова Марія Сергіївна, 59. ФО Кічаєва Ольга Сергіївна; 60. ФО Олійник Олександр Володимирович; 61. ФО Олійник Олена Єгорівна; 62. ФО Карнаух Юрій Миколайович; 63. ФО Биковець Денис Васильович; 64. ФО Єременко Інна Валеріївна; 65. ФО Шевченко Костянтин Анатолійович; 66. ПАТ “Запоріжжяобленерго” (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14); 67. ФО Добродуб Ольга Василівна; 68. ФО Лисенко Олег Олександрович, 69. ФО Завірова Тетяна Вікторівна; 70. ФО Хелемендик Дмитро Вікторович; 71. ФО Ніжечик Римма Іванівна; 72. ФО Поплавська Валентина Анатоліївна; 73. ФО Грачова Вікторія Василівна; 74. ФО Плаушевський Віталій Євгенович; 75. ФО Книш Сергій Павлович; 76. ФО Поплавський Сергій Вікторович (представник – Стрижак А.М., 69104, м. Запоріжжя, вул. Чумаченко, 37/121); 77. ФО Щебетун Марія Олександрівна; 78. ФО Левченко Володимир Іванович; 79. ФО Коновалова Анастасія Володимирівна; 80. ФО Букрєєв Юрій Семенович; 81. ФО Котеленець Вікторія Олександрівна; 82. ФО Ревенюк Лариса Миколаївна; 83. ФО Кравець Ганна Михайлівна; 84. ФО Кушнірук Анатолій Володимирович; 85. ФО Балика Тетяна Володимирівна; 86. ФО Парахіна Валентина Григорівна; 87. ФО Вашко Вячеслав Іванович; 88. ТОВ “ІДА ЛТД” (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253); 89. ФО Камінський Віталій Віталійович; 90. ФО Скидан Ігор Вячеславович; 91. ФО Кабанова Наталія Анатоліївна; 92. ФО Солошенко Інна Андріївна; 93. ФО Швігл Валерія Ігорівна; 94. ФО Кувачев Сергій Олександрович; 95. ФО Кияненко Володимир Олександрович; 96. ФО Лочман Юлія Володимирівна; 97. ФО Постол Олена Євгенівна; 98. ФО Демченко Ліана Юріївна; 99. ФО Старченко Григорій Володимирович; 100. ФО Зінченко Людмила Леонідівна; 101. ФО Демченко Геннадій Валентинович; 102. ФО Мальований Микола Михайлович; 103. ФО Єдвабнік Ольга Іванівна; 104. ФО Альшан Володимир Абрамович; 105. ФО Губарь Андрій Олександрович (представник - Губарь О.В., 69095, м. Запоріжжя, а/с 1909); 106. ФО Прошин Вячеслав Олександрович; 107. ФО Тіханкова Тетяна Анатоліївна; 108. ФО Болотяна Валентина Миколаївна; 109. ФО Ложченко Інеса Іванівна; 110. ФО Зінченко Володимир Григорович; 111. ФО Заїка Леонід Григорович; 112. ФО Гацак Володимир Степанович; 113. ФО Гонтаренко Олексій Володимирович; 114. ФО Ніжечик Ігор Борисович; 115. ФО Гонтаренко Ігор Володимирович; 116. ФО Лут Іван Васильович; 117. ФО Квак Олександр Іванович; 118. ФО Стрижак Тетяна Вікторівна; 119. ФО Клименко Ігор Миколайович; 120. ФО Шкода Ганна Романівна; 121. ФО Невтира Ірина Олексіївна; 122. ФО Волик Клара Андріївна; 123. ФО Коленко Ганна Іванівна; 124. ФО Степанова Людмила Гуріївна; 125. ФО Франчук Олена Олегівна; 126. ФО Філіпенко Галина Вікторівна; 127. ФО Лиходід Ярослав Вікторович; 128. ФО Коржук Олег Олександрович; 129. ФО Габуєва Тетяна Олегівна; 130. ФО Ковальський Сергій Васильович; 131. ФО Борисенко Наталя Вікторівна; 132. ФО Журавель Георгій Олексійович; 133. ФО Мартиненко Ганна Дмитрівна; 134. ФО Шавло Валерій Анатолійович; 135. ФО Крамаренко Василь Павлович; 136. ФО Ющенко Оксана Павлівна; 137. ФО Бунін Володимир Михайлович; 138. ФО Філоненко Валентина Миколаївна; 139. ФО Книш Ольга Іванівна; 140. ФО Ілясова Світлана Віталіївна; 141. ФО Васильченко Лілія Володимирівна; 142. ТОВ “Дніпропетровський завод презиційних труб” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Винокурова, 22, код ЄДРПОУ 34884334); 143. ФО Герасименко Світлана Борисівна; 144. ФО Гордєєв Андрій Миколайович; 145. ПАТ “ДІАМАНТБАНК” (04070, м. Київ, Контрактова площа, 10-А, код ЄДРПОУ 23362711); 146. ФО Попович Андрій Олександрович; 147. ФО Сергієнко Станіслав Леонідович; 148. ФО Савченко Антоніна Миколаївна; 149. ФО Жержерунов Андрій Олександрович; 150. ФО Бородавка Юрій Борисович; 151. ФО Арабаджийська Жанна Степанівна; 152. ФО Керол (Пресняк) Аліна Ігорівна; 153. ФО Кравцова Карина Анатоліївна; 154. Приватне акціонерне товариство “Українська гірничо-металургійна компанія” (01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, код ЄДРПОУ 25412086); 155. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 147, код ЄДРПОУ 20508338); 156. Запорізький міський центр зайнятості (69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, код ЄДРПОУ 20482573); 157. ФО Гальченко Валентина Іванівна; 158. ФО Черняк Євгеній Олександрович; 159. Департамент з управління житлово-комунальним господарством Запорізької міської ради (69000, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 46-А, код ЄДРПОУ 38461952); 160. Товариство з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод кольорових сплавів” (69076, м. Запоріжжя, вул. Новобудов, 9, код ЄДРПОУ 31549003); 161. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146); 162. ФО Рибалка Ольга Ремівна (поштова адреса: 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 73, кв. 30). 163. ФО Александрова Ганна Олександрівна (69096, м. Запоріжжя, вул. Розваги, 27, кв. 50). 164. Публічне акціонерне товариство “Перший Український міжнародний банк” (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; поштова адреса: Відділення ПАТ “ПУМБ” “РЦ ЦЕНТРАЛЬНИЙ”, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57). 165. ФО Малетін Олександр Геннадійович (69112, м. Запоріжжя, вул. Товариська, буд. 37, кв. 178, ідентифікаційний номер 2751112973). 166. ФО Ткач Сергій Олександрович (69096, м. Запоріжжя, вул. Клубна, 15-4, ідентифікаційний номер 2572703619). 167. ФО Ткач Максим Олександрович (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 5-136, ідентифікаційний номер 2739300712). 168. ФО Мальцева Олена Іванівна (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 9, кв. 131, ідентифікаційний номер 2080709568). 170. ФО Дмитрюк Лідія Павлівна (69095, м. Запоріжжя, вул. Героїв Сталінграду, буд. 42, кв. 144, ідентифікаційний номер 212109285). 171. ФО Семоненко Олександр Васильович (69002, м. Запоріжжя, вул. Шкільна, буд. 25, кв. 226, ідентифікаційний номер 2684217234). 172. ФО Клочков Юрій Петрович (04071, м. Київ, пров. Ярославський, буд. 4, кв. 17, ідентифікаційний номер 1774111597). 173. ФО Пугачов Станіслав Вадимович (69096, м. Запоріжжя, вул. Розваги, 27-77, ідентифікаційний номер 2418301717). 174. Комунальне підприємство “Водоканал” (69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61, код ЄДРПОУ 03327121). 175. ФО Копарейко Лариса Михайлівна (69065, м. Запоріжжя, вул. Щаслива, 26, ідентифікаційний номер 2263811226). 176. ФО Кирпа Андрій Миколайович (69096, м. Запоріжжя, вул. М. Чуйкова, 27-А, кв. 64, ідентифікаційний номер 2242617274). 177. ФО Гранішевський Валерій Веніамінович (69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 57-А, кв. 65, ідентифікаційний номер 2261309398). 178. ФО Висоцька Лариса Олександрівна (69093, м. Запоріжжя, вул. Зестафонська, 5, кв. 47, ідентифікаційний номер 2116316384). 179. ФО Алексєєва Вікторія Євгенівна (69005, м. Запоріжжя, вул. Готвальда, 33, ідентифікаційний номер 3201811582). 180. ФО Комар Любов Федосіївна (04211, м. Київ, вул. Героїв Сталінграда, 2-Д, кв. 478, ідентифікаційний номер 1517606903). 181. ФО Плахін Станіслав Михайлович (69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 1-А, кв. 72, ідентифікаційний номер 2034004796). 182. ФО Рябінкін Андрій Володимирович (69037, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 173, кв. 24, ідентифікаційний номер 2819407512); 183. ФО Драний Роман Віталійович (69089, м. Запоріжжя, вул. Яворницького, 10, ідентифікаційний номер 2655904973); 184. ФО Лісняк Людмила Олександрівна (69006, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 6, кв. 77, ідентифікаційний номер 1746010667).

Банкрут – Товариство з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097)

Ліквідатор - Комарова А.В. (69005, м. Запоріжжя, а/с 1147)

учасник провадження - ГТУЮ у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 164, код ЄДРПОУ 02891463)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

Представники учасників:

ліквідатор, Комарова А.В., посвідчення № 499 від 09.04.2013.;

від ТОВ "ІДА ЛТД", адвокат Москаленко Ю.В., ордер серія ЗП № 053508 від 20.06.2019.;

ФО Макаренко О.М., посвідчення водія № 304395

СУТЬ СПОРУ:

14.05.2019. до суду від Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” надійшла позовна заява вих. від 11.05.2019 року (вх. № 1244/08-07/19 від 14.05.2019.) до відповідача - Товариства з обережною відповідальністю “ІДА ЛТД” (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ “ІДА ЛТД” про продаж частки в статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Чабанова Д.П. та Довгополого І.М.

Ухвалою суду від 16.05.2019. позовну заяву Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” вих. від 11.05.2019. (вх. № 1244/08-07/19 від 14.05.2019.) залишено без руху, надано заявнику строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали шляхом надання до суду у вказаний вище строк доказів зарахування до спеціального фонду Державного бюджету України судового збору у сумі 1921,00 грн.

Ухвалою суду від 17.05.2019. прийнято позовну заяву Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” (вх. № 1244/08-07/19 від 14.05.2019.) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ “ІДА ЛТД” про продаж частки ТОВ “КОНСТАНТА” в статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Чабанова Д.П. та Довгополого І.М., до розгляду у межах провадження у справі № 908/6167/15 про банкрутство ТОВ “КОНСТАНТА” та відкрито провадження з розгляду позовної заяви, позовна заява розглядається за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підготовче засідання призначено на 11.06.2019 року, 11-00.

Від третьої особи до суду надійшли письмові пояснення щодо участі у розгляді справи (вх. № 08-08/11541/19 від 04.06.2019.), відповідно до яких зазначає, що проти позову не заперечує та просить здійснювати розгляд справи без його участі.

Від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради до суду надійшов супровідний лист вих. № 01-12/01/1532 від 03.06.2019. (вх. № 08-08/11636/19 від 05.06.2019.) з копією матеріалів реєстраційної справи ТОВ “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253).

Від відповідача до суду надійшли наступні документи:

- клопотання про перенесення судового засідання (вх. № 08-08/11673/19 від 05.06.2019.), відповідно до якого просить суд перенести судове засідання на інший день, в зв’язку з тим, що представник відповідача буде приймати участь в іншому судовому засідання у справі № 910/6023/19 у господарському суді м. Київ, яке призначено раніше;

- клопотання про долучення документів до справи (вх. № 08-08/11882/19 від 10.06.2019.).

Від ліквідатора Комарової А.В. до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання (вх. № 08-08/11991/19 від 11.06.2019.), згідно якого просить суд відкласти підготовче засідання, в зв’язку з необхідністю подання заяви про збільшення позовних вимог.

Ухвалою суду від 11.06.2019. задоволено клопотання відповідача про перенесення судового засідання вих. від 05.06.2019. (вх. № 08-08/11673/19 від 05.06.2019.), задоволено клопотання ліквідатора про відкладення підготовчого засідання (вх. № 08-08/11991/19 від 11.06.2019.), відкладено підготовче засідання у справі № 908/6167/15, продовжено підготовче засідання 10.07.2019 о 10-00.

Ухвалою суду від 13.06.2019. заяву ліквідатора ТОВ “КОНСТАНТА” Комарової А.В. надійшла заява (вх. № 08-11/99/19 від 11.06.2019.) про забезпечення позову задоволено частково, вжито заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД”, код ЄДРПОУ 38191253, в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора, в іншій частині відмовлено.

В судовому засіданні 10.07.2019. оголошено перерву до 12.07.2019., 11-00.

Від відповідача до суду надійшов письмовий відзив на позовну заяву вих. від 04.07.2019. (вх. № 08-08/13804/19 від 05.07.2019.), згідно якого просить суд відмовити в задоволенні позову та зазначає, що позивач не наводить підстав подання позовної заяви, обґрунтування позовних вимог, не зазначає ким саме, яким чином та які його права порушені, не надає до позову докази вчинення дій чи бездіяльності відповідача, які призводять до порушення прав боржника, не обґрунтовує та не зазначає у позові яким нормативно-правовим актом визначено обов’язок відповідача вчинити заходи для відновлення статусу позивача як учасника ТОВ “ІДА ЛТД”. Крім того, зазначає, що господарські суди не можуть приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, утому числі про внесення змін до установчих документів юридичної особи, включення особи до складу наглядової ради юридичної особи тощо. Відповідач у своєму письмовому відзиві заявив про застосування строку позовної давності до даного позову.

Від позивача до суду надійшла заява про зміну предмету позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.05.2019.), відповідно до якої просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, а саме: надати згоду на вихід ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”; виключити ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД”, в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Довгополого І.М. у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та Чабанова Д.П. у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” Довгополого Івана Михайловича з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердити новий розмір частки Чабанова Д.П., який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку), затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, шляхом надання відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність, визнати недійсним Статут (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), затверджений Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформлений протоколом № 4 від 10 жовтня 2019 року, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

В судовому засіданні 10.07.2019. судом оголошено перерву до 12.07.2019., 11-00.

Від позивача до суду надійшла заява про зміну предмету позову (уточнена) вих. від 11.07.2019. (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.), відповідно до якої просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, а саме: надати згоду на вихід ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”; виключити ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД”, в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Довгополого І.М. у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та Чабанова Д.П. у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” Довгополого Івана Михайловича з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердити новий розмір частки Чабанова Д.П., який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку), затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, шляхом надання відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність;

- визнати недійсним Статут (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), затверджений Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформлений протоколом № 4 від 10 жовтня 2015 року;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

Крім того, позивачем до заяви додано квитанцію № 0.0.1405203981.1 від 11.07.2019. про сплату судового збору за подання заяви про зміну предмету позову у розмірі 1921,00 грн.

Ухвалою суду від 12.07.2019. задоволено заяву позивача про зміну предмету позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.06.2019.) з урахуванням уточнень (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.), задоволено заяву відповідача вих. від 12.07.2019. про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження у справі № 908/6167/15 на 30 днів, відкладено підготовче засідання у справі № 908/6167/15, продовжено підготовче засідання 01.08.2019 о 10-00.

Від відповідача до суду надійшов письмовий відзив на уточнену позовну заяву вих. від 29.07.2019. (вх. № 08-08/15703/19 від 31.07.2019.), згідно якого просить суд відмовити в задоволенні позову.

Від позивача до суду надійшов супровідний лист про надання доказів надсилання заяви вих. від 31.07.2019. (вх. № 08-08/15760/19 від 01.08.2019.).

Ухвалою суду від 01.08.2019. судом закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/6167/15 до судового розгляду по суті, справу призначено розгляду по суті на 14.08.2019. о 10-00.

Від позивача до суду надійшли письмові пояснення вих. від 14.08.2019. (вх. № 08-08/16672/19 від 14.06.2019.), згідно яких зазначає, що заявлені уточнені позовні вимоги є належним способом захисту прав позивача, оскільки, як вказує позивач моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку, тобто позивач не здійснював вихід зі складу учасників Товариства в понятті діючого законодавства.

Таким чином, корпоративні права ТОВ “Константа” в ТОВ “Іда ЛТД” були припинені на підставі укладених договорів купівлі-продажу.

Представник позивача в судовому засіданні 14.08.2019. підтримав вимоги, викладені в позовній заяві.

Представник відповідача заперечив проти позову в повному обсязі.

В судовому засіданні 14.08.2019. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 14.08.2019 року матеріали справи, позовну заяву Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” (вх. № 194/08-07/18 від 02.02.2018.) з урахуванням заяви про зміну предмета позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.05.2019.), заслухавши учасників провадження, суд -

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Системний аналіз положень Закону України про банкрутство дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, а тому правочини (договори) або майнові дії боржника, вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 року порушено провадження у справі № 908/6167/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Константа”, м. Запоріжжя, 69035, пр. Леніна, 200/29, код ЄДРПОУ 13622097, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м. Київ, 03150, вул. Ковпака, 29 до боржника у розмірі 20 891 460,53 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Денисова Миколу Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №225 від 05.03.2013., ідент. номер 3094504335, адреса: пр. Металургів, 95, кв. 56, м. Маріуполь, Україна, 87500).

На офіційному сайті Вищого господарського суду України 01.02.2016. (суддя Дьоміна А.В.) оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Константа” за номером публікації 27806.

Постановою господарського суду Запорізької області від 02.05.2018. припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Константа” Комарової А.В., визнано Товариство з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Комарову Анжеліку Вячеславівну (свідоцтво № 499 від 09.04.2013 року, 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, ідентифікаційний номер 3147613466), оприлюднено на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі “Судова влада України” повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Константа” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як зазначає позивач, 25.09.2013. ТОВ “КОНСТАНТА” вступило до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” з долею у статутному капіталі 99,94 % на підставі рішення загальних зборів ТОВ “ІДА ЛТД”, що підтверджується протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ “ІДА ЛТД” від 25.09.2013. В цей же день загальними зборами учасників ТОВ “ІДА ЛТД” також були прийняті рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” шляхом внесення нерухомого майна учасника (ТОВ “КОНСТАНТА”), що належить йому на праві власності до статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД”.

На підставі Акту приймання-передачі нерухомого майна ТОВ “КОНСТАНТА” передало ТОВ “ІДА ЛТД” три об'єкти нерухомого майна на загальну суму 1705893,60 грн.

26.09.2019. за № 11031050004031567 Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради була здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.

09.10.2015. ТОВ “КОНСТАНТА” було прийнято рішення про продаж частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Чабанова Д.П. та Довгополого І.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 року по справі № 908/6167/15 позов ПАТ “Укрсоцбанк” задоволено, визнано недійсним Договір № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “їда Лтд” , що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097) та Довгополим Іваном Михайловичем (69060, м. Запоріжжя, вул. Молочна, 5 ідентифікаційний номер 1567508390). Визнано недійсним Договір № 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “їда Лтд”, що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035. м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200. кв. 29. код ЄДРПОУ 13622097) та Чабановим Денисом Петровичем (69050. м. Запоріжжя, вул. Космічна, буд. 126-А, ідентифікаційний номер 3228623151). Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035. м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200. кв. 29. код ЄДРПОУ 13622097) право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “їда Лтд” (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, буд. З, код ЄДРПОУ 38191253) в розмірі 99,94 % (дев'яносто дев'ять цілих дев’яносто чотири сотих відсотки) вартістю 1 705 893 (один мільйон сімсот п'ять тисяч вісімсот дев'яносто три) гривні 60 копійок.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 19.09.2018 р. у справі № 908/6167/15 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “їда ЛТД” на ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 задоволено частково. Ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 скасовано в частині визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “їда Лтд” в розмірі 99.94 % вартістю 1 705 893,60 грн. Прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вимог ПАТ “Укрсоцбанк” про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “їда Лтд” в розмірі 99,94% вартістю 1705893.60 грн. В іншій частині ухвалу господарського суду Запорізької області віл 12.07.2017 у справі №908/6167/15 залишено без змін.

Таким чином, на думку позивача, станом на сьогодні господарським судом Запорізької області визнані недійсними: Договір № 1 купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”, укладеного 10.10.2015. між ТОВ “Константа” та Довгополим Іваном Михайловичем, договір № 2 купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”, що укладений 10.10.2015. між ТОВ “Константа” та Чабановим Денисом Петровичем.

В той же час в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань міститься інформація про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД”: Чабанова Дениса Петровича, адреса засновника: 69050, Запорізька область, місто Запоріжжя, Комунарський район, вулиця Космічна, будинок 126А, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 1143618,71 грн.; Довгополого Івана Михайловича, адреса засновника: 69060. Запорізька область, місто Запоріжжя, Шевченківський район, вулиця Молочна, будинок 5, розмір внеску до статутного фонду (грн.): 563274,89 грн.

Як вказує позивач, станом на сьогодні ТОВ “ІДА ЛТД” не були вжиті заходи стосовно відновлення статусу ТОВ “КОНСТАНТА” як засновника ТОВ “ІДА ЛТД” з долею у статутному капіталі 99,94 %.

Враховуючи вищевикладене, на думку позивача, зазначені вище обставини мають наслідком визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, визнання недійсним Статут (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), затвердженого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформленого протоколом № 4 від 10 жовтня 2019 року, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

Оцінюючи подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з огляду на наступне.

Предметом даного судового розгляду є вимоги Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” в особі ліквідатора Комарової А.В., які заявлені в межах справи про банкрутство боржника - ТОВ “КОНСТАНТА”:

- про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, а саме: надати згоду на вихід ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”; виключити ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД”, в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Довгополого І.М. у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та Чабанова Д.П. у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” Довгополого Івана Михайловича з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердити новий розмір частки Чабанова Д.П., який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку); затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД” шляхом надання відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність;

- визнання недійсним Статуту (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), затвердженого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформленого протоколом № 4 від 10 жовтня 2018 року;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 167 ГК України визначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

10.10.2015. відбулись загальні збори учасників ТОВ “ІДА ЛТД”, які оформлені протоколом № 4 від (учасники: Чабанов Денис Петрович, ТОВ “Константа” в особі генерального директора Осипова О.С., запрошена особа: Довгополий Іван Михайлович) з таким порядком денним:

1. Про затвердження порядку денного загальних зборів, затвердження голови та секретаря зборів.

2. Про надання згоди ТОВ “Константа” на продаж своєї частки у статутному капіталі Товариства на користь Чабанова Д.П. та Довгополого І.М.;

3. Про вихід ТОВ “Константа” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердження нового розміру частки Чабанова Д.П. у статутному капіталі Товариства;

4. Про прийняття Довгополого І.М. до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердження нового розміру частки Довгополого І.М. у статутному капіталі Товариства.

5. Про затвердження та підписання четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”,

6. Про здійснення державної реєстрації четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД” шляхом надання відповідних повноважень відповідним фізичним особам.

За результатами зборів вирішено:

1. Затвердити порядок денний загальних зборів та обрати головою зборів Осипова О.С., секретарем зборів – Чабанова Д.П.

2. Надати згоду на вихід ТОВ “Константа” зі складу учасників Товариства шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”.

3. Виключити ТОВ “Константа” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” у зв’язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” а користь Довгополого І.М. у розмірі – 33%, що складає 563 274,89 грн. та Чабанова Д.П. у розмірі – 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.

4. Прийняти до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” Довгополого І.М. з часткою у розмірі 33%, що складає 563 274,89 грн. зі статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердити новий розмір частки Чабанова Д.П., який дорівнює 67%, що складає 1 143 618,71 грн.

5. Затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”.

6. Здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД” шляхом відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність.

Суд встановив, що 10.10.2015. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (продавцем) та Довгополим Іваном Михайловичем (покупцем) укладений Договір № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд”, а саме частки у статутному капіталі товариства у розмірі 33 %, яка складає 563 274,89 грн., що і становить ціну продажу.

Також, судом встановлено, що 10.10.2015. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (продавцем) та Чабановим Денисом Петровичем (покупцем) укладений Договір № 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд”, а саме частки у статутному капіталі товариства у розмірі 66,94%, що складає 1 142 618,71 грн., що і становить ціну продажу.

Згідно ухвали господарського суду Запорізької області від 12.07.2017. позов Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” задоволено, визнано недійсним Договір № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд”, що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097) та Довгополим Іваном Михайловичем (69060, м. Запоріжжя, вул. Молочна, 5, ідентифікаційний номер 1567508390), визнано недійсним Договір № 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд”, що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097) та Чабановим Денисом Петровичем (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 126-А, ідентифікаційний номер 3228623151), визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097) право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд” (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, буд. 3, код ЄДРПОУ 38191253) в розмірі 99,94 % (дев’яносто дев’ять цілих дев’яносто чотири сотих відсотки) вартістю 1 705 893 (один мільйон сімсот п’ять тисяч вісімсот дев’яносто три) гривні 60 копійок.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду 19.09.2017. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда ЛТД” на ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі № 908/6167/15 задоволено частково, ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 скасовано в частині визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд” в розмірі 99,94 % вартістю 1 705 893,60 грн., прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вимог ПАТ “Укрсоцбанк” про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Константа” права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд” в розмірі 99,94% вартістю 1705893,60 грн., в іншій частині ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі № 908/6167/15 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.12.2018. відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 908/6167/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іда ЛТД" вих. № 06/09/18 від 06.09.2018 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.09.2017 та на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 12.07.2017.

В постанові Донецького апеляційного господарського суду 19.09.2017. суд зазначив, що згідно з приписами ч. 2 ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Таким чином, наслідком визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті є повернення в ліквідаційну масу майна, яке отримано від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом цієї норми закріплена у статті 204 ЦК України презумпція правомірності правочину означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, мають безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Наслідком рішення загальних зборів, яке оформлене протоколом № 4 від 10.10.2015. було укладення Договору № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд” від 10.10.2015. та Договору № 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд” від 10.10.2015., які судом визнані недійсними, а тому вказані договори не мають правових наслідків, перехід частки не відбувся, зазначені вище договори не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю.

Частиною 2 ст. 87 Цивільного кодексу України встановлено, що установчим документом товариства є затверджений учасниками Статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю є установчим документом та за своєю правовою природою - актом, яким визначає правовий статус юридичної особи, обов'язки учасників, посадових осіб товариства та інших працівників, порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Згідно Статуту ТОВ “ІДА ЛТД” (четверта редакція), затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ “ІДА ЛТД” № 4 від 10.10.2015., вбачається, що учасниками Товариства є: фізичні особи-громадяни України – Довгополий Іван Михайлович та Чабанов Денис Петрович.

Оскільки, судом визнані недійсними зазначені вище договори купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю “Іда Лтд”, укладені між Довгополим І.М., Чабановим Д.П. та ТОВ “Константа”, це має наслідком визнання недійсним Статуту ТОВ “ІДА ЛТД” (четверта редакція), затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ “ІДА ЛТД” № 4 від 10.10.2015.

Відповідно до ч. 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов’язків щодо доказів.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За таких обставин, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” про визнання недійсною четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, затверджену загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформлену протоколом № 4 від 10.10.2015.

Відповідно до ст. 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 05.05.2019. встановлено, щзо засновниками ТОВ “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253) виступають Чабанов Денис Петрович (розмір внеску до статутного фонду – 1143618,71 грн.), Довгополий Іван Михайлович (розмір внеску до статутного фонду – 563274,89 грн.).

За ст. 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 вказаного вище Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Реєстрі.

Вимога про скасування спірного запису в реєстрі є наслідком визнання недійсним четвертої редакції Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, затвердженої загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформленої протоколом № 4 від 10.10.2015., а отже, є похідною вимогою до відповідача.

Таким чином, суд задовольняє позовні вимоги в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, на підставі ст. 215 ЦПК України, а саме: надати згоду на вихід ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ “ІДА ЛТД”; виключити ТОВ “КОНСТАНТА” зі складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД”, в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ “ІДА ЛТД” на користь Довгополого І.М. у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та Чабанова Д.П. у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ “ІДА ЛТД” Довгополого Івана Михайловича з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ “ІДА ЛТД” та затвердити новий розмір частки Чабанова Д.П., який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку), суд зазначає наступне.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Зазначена вище правова позиція вказана в постанові Верховного суду від 20.03.2019. у справі № 906/37/18.

Таким чином, посилання позивача на ст. 215 ГК України як на підставу визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” № 4 від 10 жовтня 2015 року, недійсним не приймаються судом до уваги, оскільки позивачем не надано суду належних доказів в обґрунтування невідповідності рішення загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності у даному спорі, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства (ст. 258 ЦК України).

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 261 ЦК України).

Таким чином, з 03.12.2018. арбітражний керуючий Комарова Анжеліка В’ячеславівна могла (повинна була) дізнатись про порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю “ Константа”, в зв’язку з чим строк позовної давності щодо вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів станом на 14.08.2019. не сплив.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні заяви відповідача про застосування строку позовної давності у справі.

За таких обставин, суд вважає за необхідне частково задовольнити позовні вимоги Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” в частині визнання недійсним Статуту (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” (код ЄДРПОУ 38191253), затвердженого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформленого протоколом № 4 від 10 жовтня 2015 року, в іншій частині позову відмовити.

Судові витрати згідно ст. 129 ГПК України відносяться на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 1, 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 129, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити позовні вимоги Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, код ЄДРПОУ 13622097) до Товариства з обережною відповідальністю “ІДА ЛТД” (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача – Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84 (5-й поверх), код ЄДРПОУ 40302133) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ “ІДА ЛТД”, визнання недійсним статуту (четверта редакція) ТОВ “ІДА ЛТД”, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ “ІДА ЛТД” та оформленого протоколом № 4 від 10.102.2015. (вх. № 1244/08-07/19 від 14.05.2019.) частково.

Визнати недійсною четверту редакцію Статуту ТОВ “ІДА ЛТД”, затверджену загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ІДА ЛТД” та оформлену протоколом № 4 від 10.10.2015.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “ІДА ЛТД”, номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обережною відповідальністю “ІДА ЛТД” (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253) на користь Товариства з обережною відповідальністю “КОНСТАНТА” (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, код ЄДРПОУ 13622097) 1921 (одна тисяча дев’ятсот двадцять одна) грн. 00 коп. – судового збору.

Видати наказ.

Копію ухвали направити сторонам по справі, третій особі.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 21.08.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський