Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
16.01.2020 Справа 908/6183/15 |
|
м.Запоріжжя |
|
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши матеріали позовної заяви
позивача – Приватного акціонерного товариства «ІнтерМікро Дельта, Інк», 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330 (адреса для листування: 04112, м.Київ, вул.Дегтярівська, 48, офіс АК)
до відповідача - Приватного акціонерного товариства «Росава», 09108, м.Біла Церква Київської обл., вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 30253385
за участі третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтершина УА», 03191, м.Київ, вул.Академіка Вільямса, 6, прим.3, код ЄДРПОУ 39305530
за участі третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпробудмаш-ДБМ», 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2, код ЄДРПОУ 39931179
за участі третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України», 03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112
за участі третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрошина», 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А, код ЄДРПОУ 41676522.
за участі третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.
про витребування у ПрАТ «Росава» на користь ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» майна (за переліком)
в межах справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ІнтерМікро Дельта, Інк», 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330
Кредитори:
Ліквідатор - арбітражний керуючий Новиков Михайло Валентинович, 04112, м.Київ, вул.Дегтярівська, 48, офіс АК
Учасник справи – Головне територіальне управління юстиції у Запорізькій області, 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 164
За участі представників учасників:
від відповідача ПрАТ «Росава» - в режимі відеоконференції Поліщук А.А., доручення від 08.01.2019
від третьої особи-1 ТОВ «Інтершина УА» - в режимі відеоконференції Тетарчук І.В., адвокат, свідоцтво № 3932/10 від 19.03.2009, ордер КС № 480939 від 22.11.2019
від третьої особи-3 АТ «Укрексімбанк» - в режимі відеоконференції Гуйван І.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 198/н від 12.12.2005, довіреність № 0001000/47-20 від 20.01.2020
від ГТУЮ у Запорізькій області – Клименко О.М., посвідчення ЗП № 0240 від 10.04.2018, без довіреності
УСТАНОВИВ:
В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», м.Запоріжжя.
В межах цієї справи до суду надійшла позовна заява ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» до ПрАТ «Росава» про витребування майна, а саме:
- прес-форма для вулканізації покришок 1300x530-533 - 2 одиниці;
- прес-форма для вулканізації камер 1300x530-533- 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації обідної стрічки 475-533 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації діафрагм 1300x530-533 - 1 одиниця;
- складальний барабан ЯМО-825 (781/850-1000) р.р -850/865 1 одиниця
- шаблон для піддуву камер 1300x530-533 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 1220x400-533 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації діафрагм 1200x530-508 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 1100x400-533 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації камер 1100x400-533 - 1 одиниця;
- шаблон для піддуву камер 1100x400-533 - 1 одиниця;
- група обробки борту 20"- 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації камер 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації діафрагм 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;
- барабан складальний 1 -ї стадії - 1 одиниця;
- барабан складальний 2-ї стадії - 1 одиниця;
- барабан для виготовлення складальних діафрагм 23,1-26 - 1 одиниця;
- група обробки борту 26" - 1 одиниця,
- шаблон брекерний 23,1-26 - 1 одиниця;
- шаблон для піддуву камер 23,1-26 - 1 одиниця;
- обід випробувальний для шини 23.1 R26 Ф-37 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 16/70-20(400/70-20) D-50 – 1 одиниця,
- складальний барабан 640/810-830 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 1200x500x508 - 2 одиниці;
- прес-форма для вулканізації камер 1200x500x508 - 1 одиниця;
- шаблон для піддуву камер 1200x500x508 - 1 одиниця;
- складальний барабан 781/720-780 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації покришок 175/70 R13 ЕSТRАDА РІОNЕЕR – 2 одиниці;
- контейнер для прес-форми для вулканізації покришок 175/70 R13 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці;
- прес-форма 155/70 R13 ЕSТRАDА - 2 одиниці;
- прес-форма 175/70 R13 ЕSТRАDА - 4 одиниці;
- прес-форма 185/65 R14 ЕSТRАDА - 2 одиниці;
- прес-форма 195/65 R15 ЕSТRАDА - 2 одиниці,
- прес-форма 175/70 R13 ЕSТRАDА SРRINТ - 2 одиниці;
- прес-форма покришечна 185/65 R14 ЕSТRАDА SРRINТ - 2 одиниці,
- прес-форма покришечна 185/65 R14 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці,
- прес-форма покришечна 185/60 R14 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці;
- прес-форма покришечна 9/5R32 Ф268 - 1 одиниця;
- прес-форма покришечна 540/70 R24 Д-71 - 1 одиниця;
- прес-форма для вулканізації діафрагм 365-18 - 1 одиниця;
- барабан складальний 637/600 - 1 одиниця,
- барабан складальний 1-ї ст. 20"- 1 одиниця,
- барабан для виготовлення брекеру до 365/80 R20 - 1 одиниця;
- шаблон брекерний 365/80 R20 - 1 одиниця;
- група обробки борту 18" - 1 одиниця;
- прес-форма камерна 16.5/70-18 - 1 одиниця;
- прес-форма діафрагмена 16.5/70-18 - 1 одиниця;
- шаблон для піддуву камер 16.5/70-18 - 1 одиниця;
- прес-форма покришечна 16.5/70-18 - 1 одиниця;
- прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002915 - 1 одиниця:
- прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002923 - 1 одиниця,
- станок сборочний СПД-970-1500 - 1 одиниця.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.11.2019, після усунення позивачем у встановлений судом строк первинно допущених недоліків, позовну заяву ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» прийнято до розгляду в межах справи № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», відкрито провадження за заявою, визначено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, на 25.11.2019, 11.10 призначено підготовче засідання.
Тією ж ухвалою за ініціативою суду залучено до участі у розгляді заяви третіми особами 1, 2, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ «Інтершина УА», м.Київ та ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», м.Львів відповідно, а також третьою особою 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - АТ «Укрексімбанк».
Ухвалою від 25.11.2019 підготовче засідання з розгляду позовної заяви було відкладено до 16.12.2019, 11.00, ухвалою від 16.12.2019 – до 16.01.2020, 12.00.
Окремо винесеною ухвалою від 23.12.2019 залучено до участі у розгляді спору третьою особою-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ «Дніпрошина», Київська обл., м.Бориспіль та третьою особою-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ «Преміорі», Київська обл., м.Біла Церква.
Засідання 25.11.2019 зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».
Ухвалою від 09.12.2019 задоволено клопотання ТОВ «Інтершина УА» про участь в засіданні в режимі відеоконференції.
Засідання 16.12.2019, 16.01.2020 відбулися в режимі відеоконференцзв’язку з Деснянським районним судом міста Києва.
На обґрунтування заявлених вимог в позовній заяві зазначено, що Прокуратурою Запорізької області листом вих.№ 04/4-1521-18 від 31.01.2019 було повідомлено ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражного керуючого Новикова М.В. (яким подано позовну заяву від імені ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк») про те, що під час проведення Управлінням СБ України в Запорізькій області низки слідчих (розшукових) дій у кримінальному провадженні № 42015040000000917 було встановлено майно ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», яке перебуває у заставі АТ «Укрексімбанк» та знаходиться на відповідальному зберіганні за місцем знаходження ПрАТ «Росава» за адресою: м.Біла Церква Київської обл., вул.Леваневського, 91. Отримавши такі відомості, ліквідатор звернувся до ПрАТ «Росава» - відповідача з проханням зазначити підстави використання майна та надати можливість його огляду. Водночас, надійшла відповідь від ТОВ «Інтершина УА», де повідомлялося, що це товариство придбало майно у ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», яке в подальшому було передано в оперативну оренду ПрАТ «Росава». Ліквідатор звернувся до Прокуратури Запорізької області з проханням передати майно йому на відповідальне зберігання, на що отримав відповідь прокуратури про необхідність вжиття ліквідатором невідкладних правових заходів, направлених на відшкодування збитків товариству, шляхом повернення заставного майна на користь ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк». Також в позовній заяві зазначено, що належність майна на праві власності ПрАТ «ІнтерМікро Дельта,Інк» серед іншого підтверджується нотаріально посвідченим договором застави № 151313Z87 від 04.10.2013, за умовами якого ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» з метою забезпечення виконання кредитних зобов’язань передало в заставу АТ «Укрексімбанк» власне рухоме майно, в тому числі й майно, щодо якого заявлено вимоги.
При призначенні позовної заяви ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» до розгляду, з огляду на те, що позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги, спирається на інформацію, отриману від Прокуратури Запорізької області про обставини стосовно спірного майна в розрізі проведення СВ УСБУ в Запорізькій області слідчих дій у кримінальних провадженнях № 22019080000000005 та № 42015040000000917, судом було витребувано відповідні докази від правоохоронних органів.
На виконання ухвали від 04.11.2019 від Управління СБУ в Запорізькій області із супровідним листом вих.№ 59/14/3377 від 12.11.2019 отримані завірені копії матеріалів кримінального провадження № 22019080000000005 щодо проведення обшуку на ПрАТ «Росава».
Після їх вивчення ухвалою від 20.11.2019 додатково витребувано від Управління Служби безпеки України в Запорізькій області належно завірені копії вилучених в межах кримінального провадження № 22019080000000005 у ПрАТ «Росава» документів, зазначених в опису вилученого майна (додаток до протоколу обшуку від 21.12.2018).
Потім додаткову інформацію від правоохоронних органів витребувано ухвалою від 21.12.2019.
26.11.2019 від третьої особи-1 – ТОВ «Інтершина УА» отримані письмові пояснення щодо позову (б/н від 22.11.2019), згідно з якими третя особа-1 вважає, що правові підстави для витребування майна відсутні. В поясненнях зазначається, що ТОВ «Інтершина УА» придбало у власність у суб’єкта господарювання ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» відповідно до договору купівлі-продажу №1/22-15 від 22.12.2015, № 10/6-16 від 10.06.2016 майно, визначене відповідними специфікаціями, накладними на загальну суму 9183817,40 грн., а також одночасно уклало з ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» договір суборенди № 1 від 14.03.2016, на підставі якого отримало в оренду відповідне майно по позиціях. Це майно ТОВ «Інтершина УА» за Договором №011217 оперативної оренди рухомого майна від 01.12.2017 було передано в оперативну оренду ТОВ «Дніпрошина», 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А, яке, в свою чергу, на підставі відповідного Договору №3603 оперативної оренди рухомого майна від 02.01.2018 передало його в оперативну оренду ТОВ «Преміорі», 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91. Додатково придбане майно зазнало суттєвої переробки, змін, доопрацювання та покращень, про що свідчать договір підряду №61 від 09.12.2016 та акт приймання-передачі виконаних робіт № 1 від 05.03.2018. Речові права на майно у відповідача – ПрАТ «Росава» за твердженням ТОВ «Інтершина УА» відсутні і оскільки спірне майно у володінні відповідача не знаходиться, позов не може бути задоволено. Також третьою особою-1 зазначено, що позивачем не доведено вибуття майна з власності поза його волею, а також недобросовісності (обізнаності) відповідача про незаконність володіння майном. Третя особа-1 просить відмовити ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» в позові до ПрАТ «Росава» про витребування майна.
До пояснень ТОВ «Інтершина УА» надані документи щодо приведених у них правовідносин.
Так, відповідно до наданих до матеріалів справи документів, під час дії процедури банкрутства ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» 04.03.2016 було укладено Договір оренди між ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» (підписав генеральний директор ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» Тереньов І.В.) та ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.), акт прийому-передачі №1 від 04.03.2016 підписано від орендодавця ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» генеральним директором Тереньовим І.В., акти прийому-передачі №2 та №3 від 31.08.2016 та №3 підписано від орендодавця ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» генеральним директором Винарським Д.В. Відповідно до п.7.5 строк дії Договору складає два календарних роки. У випадку не заявлення сторонами за 1-один календарний місяць до дати закінчення договору про розірвання даного договору, він пролонгується на наступні два календарних роки. За п.3.1 Договору – орендна плата за користування обладнанням за домовленістю сторін визначається в сумі 10000,00 грн. в рік. За Договором в оренду передано 26 найменувань обладнання.
За Договором суборенди №1 від 14.03.2016 між ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.) та ТОВ «Інтершина УА» (код ЄДРПОУ 39305530, підписав від суборендаря директор Горбенко Р.О.), отримане в оренду від ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» майно (26 найменувань обладнання) було передано в суборенду ТОВ «Інтершина УА». Відповідно до п.7.5 строк дії Договору складає два календарних роки. У випадку не заявлення сторонами за 1-один календарний місяць до дати закінчення договору про розірвання даного договору, він пролонгується на наступні два календарних роки. За п.3.1 Договору – орендна плата за користування обладнанням за домовленістю сторін визначається технологічним відновленням та удосконаленням обладнання за рахунок Суборендаря. За п.2.2 передача майна в оренду не спричиняє передачу Орендарю права власності на це майно. Власником орендованого майна (Додаток №1) залишається ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», а Суборендар володіє і користується ним протягом строку оренди.
Ухвали суду по даній справі третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпробудмаш-ДБМ» за вказаною в ЄДР адресою 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2 не отримуються, повертаються органом поштового зв’язку з зазначенням, що отримувача не розшукано. За даними матеріалів справи та ЄДР адреса місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпробудмаш-ДБМ» за період заснування - з 04.08.2015 неодноразово змінювалась – 03057, м.Київ, вул.Желябова, буд.10, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Історична, буд.2/3, 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2. Змінювались також засновники та керівники ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» - Коноваленко Олег Анатолійович, на даний час Талаквадзе Іліа.
В день засідання 16.12.2019 до суду подано клопотання (вих.№ 075-23/308-2 від 16.12.2019) третьої особи-3 – АТ «Укрексімбанк» про надання додаткового часу для виконання вимог ухвали суду та представлення пояснень на позовну заяву, завірених копій документів та в зв’язку з цим – відкладення розгляду у підготовчому засіданні позовної заяви ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк». Клопотання пояснено перебуванням у відпустці повноважного представника, яким супроводжується участь АТ «Укрексімбанк» у даній справі.
Також в цей день подано клопотання позивача (б/н від 13.12.2019) про зобов’язання ПрАТ «Росава» надати доступ представникам ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» та АТ «Укрексімбанк» до спірного майна, а також про оголошення перерви в підготовчому засіданні.
Також подані письмові пояснення позивача на виконання ухвали від 25.11.2019. В поясненнях щодо проведення інвентаризації спірного майна у ліквідаційній процедурі та його включення до об’єктів продажу зазначено, що оскільки відповідачем доступу до майна не надано, його інвентаризація не проводилася, до об’єктів продажу майно не включалося. Стосовно підтвердження того, що майно, про витребування якого заявлено, являється предметом застави на користь АТ «Укрексімбанк» пояснено, що в зв’язку з відсутністю інформації про інвентарні номери таке підтвердження на цей час можливо зробити лише по двох одиницях – з позначеними інвентарними номерами - прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002915 та прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002923. Щодо наявності технічної документації та правовстановлюючих документів на підтвердження належності спірного майна позивачу пояснено, що до цього часу ліквідатором ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражним керуючим Новиковим М.В. не отримано документації ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» від попереднього ліквідатора, повноваження якого виконувала арбітражний керуючий Жиленко Н.О., в тому числі і в межах виконавчого провадження за наказом суду про зобов’язання передати документи та матеріали. При цьому ж пояснено, що з метою отримання та надання суду відповідних документів позивачем здійснюється ознайомлення з матеріалами справи № 29/5005/10405/20111 про банкрутство ВАТ «Дніпрошина».
За підсумками засідання 16.12.2019, з продовженням строку підготовчого провадження та відкладенням підготовчого засідання до 16.01.2020, клопотання позивача надати доступ представникам ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» та АТ «Укрексімбанк» до спірного майна відхилено.
16.12.2019, але вже після проведення засідання суду цього дня, від Управління Служби безпеки України в Запорізькій області на виконання ухвали від 20.11.2019 із супровідним листом вих.№ 59/14/3669 від 11.12.2019 отримані копії документів, вилучених під час проведення обшуку на ПрАТ «Росава».
Також на ухвалу від 25.11.2019 УСБУ повідомлено (лист вих.№ 59/14/3662 від 11.12.2019) про те, що під час здійснення досудового розслідування кримінального провадження №22019080000000005 від 01.02.2019 за ознаками вчинення кримінальних правопорушень щодо вчинення невстановленою групою осіб з числа громадян України, яким підконтрольний суб'єкт господарювання ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», державної зради, а також розтрати майна підприємства, яке перебувало у заставі (іпотеці) державного банку та умисного доведення товариства до банкрутства шляхом купівлі цінних паперів, встановлено, що частину майна, в тому числі заставного, ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» реалізовано на користь «Дніпробудмаш-ДБМ», яке здійснило подальший продаж майна на адресу ТОВ «Інтершина УА», яке в свою чергу передало майно в оперативну оренду на ПрАТ «Росава».
Прокуратура Запорізької області листами від 20.12.2019 повідомила, що у кримінальному провадженні № 42015040000000917 з метою встановлення місцезнаходження незаконно відчуженого заставного майна ПрЛТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» 21.12.2018 на промислових потужностях ПрАТ «Росава», за адресою: Київська область, м. Біла Церква проведено обшук, за результатами якого виявлено 67 одиниць технологічного обладнання ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», що є предметом застави АТ «Укрексімбанк»: прес-форми для виготовлення гумових шин, складальні барабани, шаблони для пІддуву камер тощо. З метою зберігання виявленого майна органом досудового розслідування складено акт прийому-передачі речових доказів на тимчасове відповідальне зберігання від 21.12.2018, із чітким переліком майна, яке передано представнику ПрАТ «Росава» Поліщуку А.А. Перелік майна, який зазначено у акті прийму-передачі від 21.12.2018 співпадає із переліком майна, щодо якого заявлено позов. Також встановлено, що 22.12.2015 та 10.06.2016 між ТОВ «Інтершина УА» та ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» укладено 2 договори купівлі-продажу № 1/22-15 і 10/6-16 відповідно, предметом яких було технологічне обладнання з виготовлення шинної продукції. У подальшому - 17.03.2016 між ТОВ «Інтершина УА» та ПрАТ «Росава» укладено договір № 346, відповідно до якого технологічне обладнання було передано ПрАТ «Росава» для використання під час виготовлення шинної продукті під торгівельною маркою «Дніпрошина», що належить ТОВ «Інтершина УА». Далі між ТОВ «Інтершина УА» та ТОВ «Дніпрошина» укладено договір оперативної оренди рухомого майна від 01.12.2017 № 011217, відповідно до якого ТОВ «Інтершина УА» передало технологічне обладнання, яке фактично перебувало на території ПрАТ «Росава», в оренду ТОВ «Дніпрошина». Під час досудового розслідування право власності ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» на технологічне обладнання, яке наразі належить ТОВ «Інтершина УА» та знаходиться на території ПрАТ «Росава», підтверджено виключно договором застави №1513132,87 від 04.10.2013, укладеним між ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» та АТ «Укрексімбанк».
13.01.2020 отримано клопотання АТ «Укрексімбанк» ( вих.№ 0017600/20-11 від 11.01.2020) про долучення до матеріалів справи витребуваних документів, до якого додані копії договорів купівлі-продажу майна та обладнання між ВАТ «Дніпрошина» та ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», бухгалтерської довідки ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» станом на 01.11.2013, балансової довідки ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» від 04.10.2013, актів перевірок заставного майна від 20.11.2013 та від 24.01.2018, договору застави.
Також 13.01.2020 отримані витребувані судом письмові пояснення (вих.№ 01-34/274 від 02.01.2020) від арбітражного керуючого Дьоміної Світлани Сергіївни – ліквідатора ПрАТ «Росава» (відповідача за позовом), щодо якого Господарським судом Київської області здійснюється провадження у справі № 911/2498/18 про банкрутство. В поясненнях наведено обставини щодо проведення на ПрАТ «Росава» обшуку в порядку добровільної видачі. Зазначено, що за актом прийому-передачі речового доказу на тимчасове відповідальне зберігання від 21.12.2018 вилучені під час обшуку предмети згідно переліку (щодо яких заявлено позов) були передані на тимчасове відповідальне зберігання представнику ПрАТ «Росава» Поліщуку А.А. Також зазначено, що ухвалою слідчого судді Жовтневого районного суду м.Запоріжжя Скользневої Н.Г. від 31.01.2019 у справі №331/5790/18 частково задоволено скаргу ТОВ «Інтершина УА» на бездіяльність старшого слідчого 1-го відділення СВ УСБУ в Запорізькій області Семейка К.В., що полягає у неповерненні вилученого майна його власнику, в рамках кримінального провадження №42015040000000917 задоволено скаргу в частині надання ТОВ «Інтершина УА» можливості використання предметів у виробничому процесі в цехах вулканізації шин та вулканізації великогабаритних шин ПрАТ «Росава» за адресою: Київська область, м.Біла Церква, вул. Леваневського, 91 без права відчуження, переміщення у будь-який спосіб в інше місце розташування. 05.02.2019 на підставі ухвали проведено розпломбування предметів, про що складено акт про розпломбування та повернення майна власнику. На сьогодні предмети перебувають на території ПрАТ «Росава» за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91. Предмети не включені до ліквідаційної маси ПрАТ «Росава», оскільки не належать ПрАТ «Росава» на праві власності.
На засідання 16.01.2020 представник позивача, ліквідатор позивача арбітражний керуючий Новиков М.В. не з’явилися.
В день засідання на електронну адресу суду за електронним цифровим підписом надійшло клопотання ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражного керуючого Новикова М.В. (б/н від 16.01.2020), яким він просить перенести засідання на іншу дату в зв’язку з неможливістю з’явитися в засідання цього дня через перебування на лікарняному. З клопотанням отримано електронну копію виданої Новикову М.В. довідки медичної установи від 13.01.2020 на підтвердження зазначеного у клопотанні.
В засідання з’явився представник ПрАТ «Росава», підтвердив що на території товариства знаходиться та використовується ТОВ «Інтершина УА» майно, яке було вилучено під час проведення обшуку та передано на відповідальне зберігання та щодо якого заявлено позов. Зазначив про відсутність будь-яких заперечень щодо надання можливості ліквідатору ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» оглянути майно. Пояснив, що ПрАТ «Росава» отримувалося звернення ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» Новикова М.В. з приводу огляду майна, але без зазначення дня, часу прибуття, тощо.
Представник ТОВ «Інтершина УА» підтримала наявність заперечень товариства проти заявлених вимог.
Зазначається, що ухвалою від 16.12.2019 суд зобов’язував ТОВ «Інтершина УА» пояснити зазначення у листі ліквідатору ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» вих.№ 1084 від 3.05.2019 про передання майна в оперативну оренду ПрАТ «Росава» та відсутність такої інформації в наданих суду поясненнях (б/н від 22.11.2019).
Як вже згадувалося вище, у письмових поясненнях ТОВ «Інтершина УА» ведеться мова про передання майна в оперативну оренду ТОВ «Дніпрошина» та ТОВ «Преміорі». Про передання майна ПрАТ «Росава» не йдеться.
Письмових пояснень щодо цього всупереч вимогам ухвали ТОВ «Інтершина УА» не надано. На запитання суду в засіданні представник зазначила про передання майна ТОВ «Преміорі».
За положеннями ч.1 ст.177 ГПК України завданням підготовчого провадження є, поряд із зазначеним вище, визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Частиною 2 ст.183 ГПК України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Суд визнав за необхідне відкласти підготовче засідання в зв’язку з неповним виконанням вимог ухвали від 16.12.2019, необхідністю витребування певних додаткових доказів та пояснень, а також враховуючи клопотання позивача щодо перенесення засідання.
В зв’язку з тим, що представником третьої особи-1, якою заявлялося клопотання про участь в засіданні в режимі відеоконференції (задоволено ухвалою від 09.12.2019) на запитання суду підтримано бажання участі у наступних засіданнях по справі в режимі відеоконференції, враховуючи, що в клопотанні зазначені Деснянський районний суд міста Києва та Києво-Святошинський районний суд Київської області, засідання слід призначити в такому режимі на 30.01.2020 о 09.00 та доручити проведення відеоконференції Києво-Святошинському районному суду Київської області, у якого відповідно до інформації, що міститься на офіційному сайті https: vr.court.gov.ua у розділі «Бронювання систем відеоконференцзвя’зку», наявна можливість забезпечити відеоконференцзв’язок у ці день та час.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3, 12, 73, 74, 177, 182, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
У Х В А Л И В :
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4 в режимі відеоконференції. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.
Дозволити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача – ТОВ «Інтершина УА» та іншим учасникам справи участь у судовому засіданні 30.01.2020 о 09.00 в режимі відеоконференції.
Доручити Києво-Святошинському районному суду Київської області забезпечити проведення відеоконференції 30.01.2020 о 09.00 у приміщенні суду за адресою: 03170, м.Київ, вул.Мельниченка, 1.
Доручити Києво-Святошинському районному суду Київської області забезпечити уповноважену особу для перевірки повноважень представника ТОВ «Інтершина УА» та інших осіб для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Зобов’язати позивача, ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражного керуючого Новикова М.В. представити оригінали доданих до заяви документів; виконати в повному обсязі вимоги ухвал від 04.11.2019, 25.11.2019, 16.12.2019 (у невиконаних частинах), надавши відомості про ознайомлення з матеріалами справи № 29/5005/10405/2011, представити письмову заяву з підтвердженням того, що майно, про витребування якого заявлено, являється предметом застави на користь АТ «Укрексімбанк» за договором застави № 151313Z87 від 04.10.2013, в тому числі з прив’язуванням кожної одиниці майна до інвентаризаційних номерів та порядкових номерів у переліку майна в п.1.2.2 договору застави та із вказанням вартості кожної одиниці майна, а також – до переліків договорів купівлі-продажу між ВАТ «Дніпрошина» та ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк»; надати правовстановлюючі документи на підтвердження належності спірного майна позивачу, технічну документацію на майно; пояснення щодо правовідносин ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», ТОВ «Дніпрошина», ТОВ «Інтершина УА», ПрАТ «Росава», ТОВ «Преміорі» щодо спірного майна з документальним підтвердженням; листування з правоохоронними органами та ПрАТ «Росава» щодо спірного майна; всі документи, правочини (зокрема з ПАТ «Дніпрошина», код ЄДРПОУ 05768898 чи з іншими особами), які стосуються придбання спірного майна у власність ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк»; договір купівлі-продажу, акт приймання передачі, тощо, які надавалися позивачем АТ «Укрексімбанк» на підтвердження права власності на спірне майно при укладенні договору застави № 151313Z87 від 04.10.2013 (п.1.2.2 договору застави); письмові пояснення про відчуження у будь-який спосіб ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» спірного майна, інформацію щодо передання позивачем спірного майна у власність іншої особи (зокрема - ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ»); надати (у письмовому вигляді) пояснення по з’ясованих обставинах з огляду на інформацію, отриману ліквідатором від ТОВ «Інтершина УА» (лист вих.№ 1084 від 3.05.2019), а також з огляду на письмові пояснення ТОВ «Інтершина УА» (б/н від 22.11.2019), які надані суду; належно завірені копії витребуваних документів – у справу.
Зобов’язати відповідача, ліквідатора відповідача виконати вимоги ухвали суду представити всі наявні документи та інформацію по правовідносинах щодо спірного майна між ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», ТОВ «Дніпрошина», ТОВ «Інтершина УА» та ПрАТ «Росава»; пояснення про зберігання майна на даний час та відповідальну за збереження особу; належно завірені копії витребуваних документів – у справу.
10.Зобов’язати ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражного керуючого Новикова М.В. надати докази щодо реагування на виконання повноважень ліквідатора на повідомлення ТОВ «Інтершина УА» (лист вих.№ 1084 від 3.05.2019), докази на підтвердження вжитих заходів до отримання від ТОВ «Інтершина УА» підтвердження викладених в листі обставин та з’ясування обставин щодо правовідносин зазначених в листі юридичних осіб, а також правового режиму майна, щодо якого заявлено позовні вимоги.
- про те, чи є дослідженими в рамках кримінальних проваджень щодо майна ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» обставини стосовно вибуття спірного майна (за переліком, наведеним в описовій частині) безпосередньо на користь ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», інформацію про те, чи є на даний час це майно речовим доказом у кримінальному провадженні, вказати хто на цей час є зберігачем майна та у володінні кого перебуває майно (враховуючи введення процедури ліквідації ПрАТ «Росава»); чи обтяжене майно на даний час арештом у кримінальному провадженні;
- які встановлено обставини вивезення майна за Договором купівлі-продажу №1/22-15 від 22.12.2015 між ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» та ТОВ «Інтершина УА» автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №1 від 28.12.2015; автомобілем ВВ2335ВА, причіп/напівпричіп ВВ7473ХХ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №2 від 28.12.2015; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №3 від 28.12.2015; автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №2 від 13.01.2016 та товарно-транспортною накладною №1 від 13.01.2016; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №2 від 13.01.2016 та товарно-транспортною накладною №2 від 13.01.2016 та
за Договором купівлі-продажу №10/6-16 від 10.06.2016 між ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» та ТОВ «Інтершина УА» автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №36 від 11.04.2017 та товарно-транспортною накладною №36 від 11.04.2017; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №35 від 09.12.2016 та товарно-транспортною накладною №35 від 09.12.2016; автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №37 від 09.12.2016 та товарно-транспортною накладною №37 від 09.12.2016;
- повідомити чи проводилися обшук, вилучення документів у безпосереднього продавця майна - ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ», код ЄДРПОУ 39931179 (за даними ЄДР адреса місцезнаходження неодноразово змінювалась за період 2015-2019 років – 03057, м.Київ, вул.Желябова, буд.10, 74900, Херсонська область, м.Нова Каховка, вул.Історична, буд.2/3, 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2), надати суду належним чином засвідчені копії вилучених документів, які підтверджують право власності ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» на майно, яке за даним позовом витребовується у ПрАТ «Росава», його можливе придбання у ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», або інших осіб, подальший продаж ТОВ «Інтершина УА»;
- повідомити чи проводилися обшук, вилучення документів у ТОВ «Дніпрошина», код ЄДРПОУ 41676522 та ТОВ «Преміорі», код ЄДРПОУ, між якими були орендні правовідносини щодо виявленого на ПрАТ «Росава» майна, надати суду належним чином засвідчені копії вилучених документів, які підтверджують право власності ТОВ «Дніпрошина» на майно, яке за даним позовом витребовується у ПрАТ «Росава», його можливе придбання у ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», або інших осіб, обставини його знаходження на ПрАТ «Росава»;
- повідомити чи досліджувалися під час здійснення кримінальних проваджень обставини укладення та виконання Договору оренди майна від 04.03.2016 між ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» (підписав генеральний директор ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» Тереньов І.В.) та ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.), акт прийому-передачі №1 від 04.03.2016 підписано від орендодавця ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» генеральним директором Тереньовим І.В., акти прийому-передачі №2 та №3 від 31.08.2016 та №3 підписано від орендодавця ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» генеральним директором Винарським Д.В.; чи допитувалися Тереньов І.В., Винарський Д.В., Коноваленко О.А., чи дійсно Договір та акти ними підписувались; які обставини вивезення майна з території ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» та його повернення орендодавцю;
- повідомити чи досліджувалися під час здійснення кримінальних проваджень обставини укладення та виконання Договору суборенди №1 майна від 14.03.2016 між ТОВ «Дніпробудмаш-ДБМ» (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.) та ТОВ «Інтершина УА» (код ЄДРПОУ 39305530, підписав від суборендаря директор Горбенко Р.О.), за яким отримане в оренду від ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» майно було передано в суборенду ТОВ «Інтершина УА»; які встановлено обставини вивезення майна автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за товарно-транспортною накладною №14 від 14.03.2016 та автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за товарно-транспортною накладною №2 від 01.09.2016;
- повідомити про наявність в матеріалах кримінального провадження даних про вивезення майна з території ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», м.Дніпро, вул.Б.Кротова, 24 автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №1 від 28.12.2015; автомобілем ВВ2335ВА, причіп/напівпричіп ВВ7473ХХ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №2 від 28.12.2015; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №1 від 28.12.2015 та товарно-транспортною накладною №3 від 28.12.2015; автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №2 від 13.01.2016 та товарно-транспортною накладною №1 від 13.01.2016; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №2 від 13.01.2016 та товарно-транспортною накладною №2 від 13.01.2016; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №36 від 11.04.2017 та товарно-транспортною накладною №36 від 11.04.2017; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за видатковою накладною №35 від 09.12.2016 та товарно-транспортною накладною №35 від 09.12.2016; автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за видатковою накладною №37 від 09.12.2016 та товарно-транспортною накладною №37 від 09.12.2016; автомобілем ВВ3906СІ, причіп/напівпричіп ВВ5771ХТ за товарно-транспортною накладною №14 від 14.03.2016; автомобілем ВВ3361ВТ, причіп/напівпричіп ВВ2069ХТ за товарно-транспортною накладною №2 від 01.09.2016.
Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради – надати копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю “Преміорі”, 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.
Копії ухвали надіслати сторонам спору, ліквідатору ПрАТ «Росава», третім особам, кредиторам у справі про банкрутство, Міністерству юстиції України, Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), представнику Тереньова І.В. адвокату Биструшкіній А.Р., Прокуратурі Запорізької області, Управлінню СБ України в Запорізькій області, ГТУЮ у Запорізькій області, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Дніпро), Києво-Святошинському районному суду Київської області, Реєстраційній службі Бориспільської міської ради, Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради.
Ухвалу оприлюднити на офіційному веб-сайті Судової влади України.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Окремо від судового рішення оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складено та підписано 20.01.2020.