До уваги ТОВ “Біохімінвест” у справі № 908/889/20!!!

номер провадження справи 17/45/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.06.2020 справа № 908/889/20

Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді – Корсун В.Л., при секретарі судового засідання – Юсубовій Д.В., розглянувши матеріали справи № 908/889/20

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю “Біохімінвест”, 22400, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. В. Нестерчука

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “МФК”, 69123, м. Запоріжжя, бул. Будівельників, буд. 23, кв. 75

про стягнення 500 000,00 грн.

Присутні представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Рогозін О.В., ордер серії АР № 1012439 від 06.04.20

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області від товариства з обмеженою відповідальністю “Біохімінвест” (надалі ТОВ “Біохімінвест”) надійшла позовна заява від 01.04.20 про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “МФК” (далі ТОВ “ВП “МФК”) 500  000,00 грн. заборгованості за не виконання зобов’язань за договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 160518-Д від 16.05.18.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи № 908/889/20 між суддями вказану позовну заяву разом із заявою про забезпечення позову визначено для розгляду судді Корсуну В.Л.

13.04.20 судом прийнято позовну заяву ТОВ “Біохімінвест” від 01.04.20 до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/889/20 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 13.05.20 о 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 13.05.20 судом продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів - до 13.07.20 включно, підготовче засідання відкладено на 16.06.20 о 10 год. 00 хв.

15.06.20 засобами поштового зв’язку через канцелярію суду до матеріалів справи від ТОВ «Біохімінвест» надійшли:

- відповідь від 11.06.20 на відзив;

- заперечення від 11.06.20 щодо клопотання про проведення експертизи;

- заперечення від 11.06.20 щодо заяви про забезпечення явки обов’язковою:

- заперечення від 11.06.20 щодо заяви про залучення третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору;

- заперечення від 11.06.20 щодо клопотання про витребування доказів.

16.06.20 на електронну адресу суду (з ЕЦП) надійшло клопотання за підписом представника позивача про відкладення підготовчого засідання.

Представник позивача не з’явився.

В підготовче засідання, призначене на 16.06.20 з’явився представник відповідача та просив суд прийняти до розгляду відзив на позовну заяву.

З метою прийняття законного та обґрунтованого рішення у даній справі по суті спору, а також забезпечення права учасників на належний судовий захист, судом прийнято до розгляду відзив ТОВ “ВП “МФК”.

Присутній представник відповідача в підготовчому засіданні 16.06.20 не заперечив проти прийняття до розгляду відповіді ТОВ «Біохімінвест» від 11.06.20 на відзив.

З метою прийняття законного та обґрунтованого рішення у даній справі по суті спору, суд вважає за можливе прийняти до розгляду відповідь ТОВ «Біохімінвест» від 11.06.20 на відзив.

Представник відповідача в підготовчому засіданні 16.06.20 просив суд задовольнити заяву про залучення третьої особи на стороні позивача та залучити у якості третьої особи на стороні відповідача – Сокола Дениса Миколайовича (31.08.1980 р/н, зареєстрований за адресою: 69121, м. Запоріжжя, вул. Зернова, б. 40, РНОКПП 2946311097).

Представник відповідача вважає, що прийняте рішення по даній справі може вплинути на права або обов’язки Сокола Д.М., виходячи з наступного. Посилаючись на п. 1.4 договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 23.03.20, заявник стверджує, що «покупець підтверджує, що його належним чином повідомлено про характер діяльності та про фінансовий стан справ товариства на момент укладання договору.». Так, відповідно до інформації, яку було надано Соколом Д.М. будь-яких зобов’язань у підприємства на момент переходу права власності – не було. У випадку підтвердження наявності не виконаних боргових зобов’язань на момент переходу права власності з Сокола Д.М. на Беспалько А.М. можуть виникнути спірні відносини.

Із змісту надісланих позивачем до суду заперечень від 11.06.20 щодо заяви про залучення третьої особи на стороні позивача, останній (представник позивача) виклав наступне. Заява ТОВ «ВП «МФК» не містить належного обґрунтування підстав залучення третьої особи до участі у справі № 908/889/20. Як зазначає позивач, позиція відповідача пов’язана з обставиною відчуження Соколом Д.М. корпоративних прав за договором купівлі-продажу майнових прав № 1 від 23.03.20. В той же час, обставини, пов’язані із вказаним договором не є предметом доказування у справі № 908/889/20, а вирішення питань, пов’язаних з виконанням/невиконанням безпосередньо Соколом Д.М. договірних зобов’язань за договором № 1 від 23.03.20 не охоплюються предметом спору у даній справі та не спрямоване на поновлення прав ТОВ «Біохімінвест». Також, позивач звертає увагу суду на ту обставину, що відповідач не обґрунтував яким чином задоволення позовних вимог ТОВ «Біохімінвест» у справі № 908/889/20 може вплинути на права/обов’язки Сокола Д.М., враховуючи, що відповідачем у справі № 908/889/20 є ТОВ «ВП «МФК», а не посадові особи товариства. При цьому, рішення є таким, що прийняте про права та обов’язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній чи резолютивній частині рішення містяться висновки суду про її права та обов’язки.

Розглянувши заяву ТОВ «Біохімінвест» про залучення третьої особи на стороні позивача – Сокола Дениса Миколайовича (31.08.1980 р/н, зареєстрований за адресою: 69121, м. Запоріжжя, вул. Зернова, б. 40, РНОКПП 2946311097), суд дійшов висновку про наступне.

Нормами ст. 50 ГПК України визначено наступне. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов’язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч. 1 ст. 50 ГПК України).

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов’язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 2 ст. 50 ГПК України).

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч. 3 ст. 50 ГПК України).

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов’язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 ГПК України).

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов’язки, встановлені ст. 42 цього Кодексу (ч. 5 ст. 50 ГПК України).

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку (ч. 6 ст. 50 ГПК України).

Відповідно до змісту прохальної частини позовної заяви ТОВ «Біохімінвест» від 01.04.20, предметом позову у справі № 908/889/20 є стягнення з ТОВ «ВП «МФК» на користь ТОВ «Біохімінвест» заборгованості у розмірі 500 000,00 грн. за невиконання зобов’язань за договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.05.18 № 160518-Д.

Разом з тим, у своєму клопотанні про залучення третьої особи, відповідач посилається на п. 1. 4 договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 23.03.20.

Предметом договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 23.03.20, копію якого відповідачем додано до своєї заяви є передача продавцем (Соколом Деносом Миколайовичем) покупцеві (Беспалько Аліні Миколаївні) свої корпоративні права, у розмірі 100 % його частки корпоративних прав товариства (ТОВ «ВП «МФК» (код ЄДРПОУ 42012631)), а покупець в свою чергу зобов’язується в порядку та на умовах визначених цим договором прийняти та оплатити названі корпоративні права.

З огляду на вище викладене, приймаючи до уваги, що:

- обставини, викладені в договорі купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 23.03.20 не є предметом доказування у справі № 908/889/20,

- виконання/невиконання Соколом Д.М. своїх договірних зобов’язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 23.03.20 не охоплюється предметом спору у справі № 908/889/20,

- предметом спору у справі № 908/889/20 є стягнення заборгованості за не виконання зобов’язань за договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 160518-Д від 16.05.18, який (спір) не відносить до корпоративних спорів,

- відповідач не обґрунтував, яким чином задоволення позовних вимог ТОВ «Біохімінвест» у справі № 908/889/20 може вплинути на права/обов’язки Сокола Д.М., враховуючи, що відповідачем у справі № 908/889/20 є ТОВ «ВП «МФК», а не посадові особи товариства,

суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для залучення до участі у справі № 908/889/20 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача – Сокола Д.М., та як наслідок відмову у задоволенні заяви про залучення третьої особи.

Пунктом 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду вищевикладене, а також те, що в підготовчому засіданні 16.06.20 не розглянуто всі питання, визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, з метою забезпечення права кожного із учасника у даній справі на належний судовий захист, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкладення підготовчого засідання на 14.07.2020 о/об 12 год. 00 хв.

Керуючись ст. ст. 42, 46, 181, п. 3 ч. 2 ст. 183, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 14.07.2020 о/об 12 год. 00 хв.

2. Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус № 1 (про відповідний зал судового засідання буде повідомлено в кабінеті №№ 219, 214 (корпус № 1)).

Електронна адреса господарського суду Запорізької області: inbох@zp.arbitr.gov.ua, телефон інформаційного центру суду: (061) 224-08-88.

3. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

4. Екземпляр даної ухвали надіслати всім учасникам у справі до відому.

5. Учасники по справі можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

6. Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст. 255 ГПК України не підлягає оскарженню.

Суддя                                                                                         В.Л. Корсун